旭杰科技:董事、高级管理人员离职管理制度

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-087
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 7 月 24 日第四届董事会第七次会议审议通过，无需提
交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等法律法规及《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、北京证
券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不能担任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北京证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和北交所规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞
任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级
的规定继续履行职责，但相关法律法规、规范性文件及本制度另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规和《公司章
程》规定不得被提名担任公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。除前述规定外，董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《上市规则》规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未完结事项清单及处理建议、印章及公司要求移交的其他资产及文件资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应
继续履行。如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。
公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺，如其未按前款承诺及方案履行，给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，损害公司利益的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。
第十六条 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律、行政法规或北交所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺
第五章 责任追究
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度自董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 24 日