时创能源:常州时创能源股份有限公司董事会议事规则

常州时创能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）及其它现行有关法律、行政法规、规范性文件和《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事的任职资格
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。董事在任职期间出现上述第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第五条 董事由股大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会设职工代表 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第十条 董事辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事自辞任生效或者任期届满的合理期间内，应继续履行忠实义务，未经公司股东会同意：不得与本公司订立合同或者进行交易，不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，否则，所得的收益归公司所有。董事辞任或任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成、职权及审批权限
第十五条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（含 1 名职工代表
董事），独立董事 3 名，董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占 1/2 以上的比例，并由独立董事担任召集人。战略委员会的召集人为董事长，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事会提名委员会提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定董事报酬方案；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会审议上述第（七）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在《公司章程》范围
内及股东会决议授权范围内行使职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本规则中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构