三生国健:关于与辉瑞就707项目签署的许可协议正式生效暨关联交易的公告

证券代码： 688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-038
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于与辉瑞就 707 项目签署的许可协议正式生效暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三生国健”）及本公司的关联方三生制药和沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）于 2025 年 5 月19 日与被许可方辉瑞公司（Pfizer Inc.）（以下简称“辉瑞”）签署了《许可协议》。具体内容详见公司披露的《关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。
许可方与被许可方之间关于在中国大陆商业化许可产品的权利选择权协议（以下简称“《中国大陆选择权协议》”）生效为上述《许
可协议》的生效条件之一。2025 年 7 月 23 日，公司、三生制药、沈
阳三生与被许可方辉瑞签署《中国大陆选择权协议》，许可方同意授予被许可方在中国大陆独家开发和商业化许可产品 707 项目的选择权。被许可方在《中国大陆选择权协议》下应支付的期权金和行权金合计不超过 1.5 亿美元（且不可退还或抵扣）。《中国大陆选择权协议》是《许可协议》的组成部分，在被许可方根据《中国大陆选择权
协议》行权后，《许可协议》下的许可区域为全球。许可方保留根据
2025 年 7 月 2 日签署的《临床供货协议》和在被许可方行使中国大
陆选择权后另行商定的《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署<中国大陆选择权协议>的议案》，本次与辉瑞签订《中国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审议通过后生效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可协议》项下
其他生效条件也已满足，《许可协议》于 2025 年 7 月 24 日正式生效。
公司于 2025 年 7 月 24 日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议
之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的所有款项的利益分配事项进行约定，将继续按照三生国健30%，沈阳三生 70%的分配比例执行。公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》，尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。《许可协议之补充协议二》尚需公司股东大会审议通过后生效。
本次交易构成关联交易：三生制药、沈阳三生为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示：
1、《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》尚需提交本公司股东大会审议，《许可协议之补充协议二》是否能够发生效力存在一定不确定性。

2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
3、于《许可协议》中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的临床研发及监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制药和沈阳三生实际收取的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
4、于《许可协议》中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和特许权使用费亦存在不确定性。
一、本次交易概述
公司于 2025 年 5 月 19 日召开第五届董事会第七次会议，审议通
过了《关于与关联方共同签署许可协议的议案》及《关于与关联方签
署许可协议之补充协议的议案》，并于 2025 年 6 月 5 日召开 2025 年
第二次临时股东大会审议通过了前述议案，公司同意与关联方三生制药和沈阳三生共同授予辉瑞在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品 707 项目（即同时靶向 PD-1和 VEGF 的双特异性抗体产品）的权利。

具体内容详见公司分别于 2025 年 5 月 20 日和 2025 年 6 月 6 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同签署许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。
《许可协议》的生效需要受限于以下条件的共同满足：（1）三生国健的股东大会批准本次交易；（2）《加入协议》生效；（3）许可方与被许可方之间关于许可产品的临床供货协议生效；（4）许可方与被许可方之间关于在中国大陆商业化许可产品的权利选择权协议生效；（5）本次交易取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准。
2025 年 7 月 23 日，公司、三生制药、沈阳三生与被许可方辉瑞
签署《中国大陆选择权协议》，许可方同意授予被许可方在中国大陆独家开发和商业化许可产品 707 项目的选择权。被许可方在《中国大陆选择权协议》下应支付的期权金和行权金合计不超过 1.5 亿美元（且不可退还或抵扣）。《中国大陆选择权协议》是《许可协议》的组成部分，在被许可方根据《中国大陆选择权协议》行权后，《许可
协议》下的许可区域为全球。许可方保留根据 2025 年 7 月 2 日签署
的《临床供货协议》和在被许可方行使中国大陆选择权后另行商定的《商业供货协议》的约定，向被许可方供应许可产品的权利。
公司于 2025 年 7 月 24 日与三生制药和沈阳三生签订《许可协议
之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的所有款项的利益分配事项进行约定，将继续按照三生国健30%，沈阳三生 70%的分配比例执行。

本公司独立董事专门会议、第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与关联方共同签署<中国大陆选择权协议>的议案》及《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》，关联董事 LOUJING、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案。本次与辉瑞签订《中国大陆选择权协议》于公司第五届董事会第十次会议审议通过后生效。除《中国大陆选择权协议》这一生效条件外，《许可
协议》项下其他生效条件也已满足，《许可协议》于 2025 年 7 月 24
日正式生效。
《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）被许可方介绍
被许可方为辉瑞，辉瑞是源自美国的跨国生物技术制药公司，营运总部位于纽约。辉瑞公司成立于 1849 年，其股票在美国纽约证券交易所上市交易，是道琼斯工业指数的成份股。
（二）关联方介绍
1、关联关系说明
三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制公司
80.88%的股份。截止 2024 年 12 月 31 日，三生制药通过间接持有富
健药业有限公司 100%的股权、沈阳三生 100%的股权，直接持有GrandPath Holdings Limited100%的股权合计控制公司 80.88%的股权。
沈阳三生是三生制药间接控股的全资子公司。截至 2024 年 12 月
31 日，沈阳三生直接持有公司 6.42%股份。截至 2024 年 12 月 31 日，
上海翃熵投资咨询有限公司（以下简称“上海翃熵”）直接持有公司0.60%股份，并通过持有上海兴生药业有限公司 96.25%的股权，间接
控制公司 34.48%的股份。因此，截至 2024 年 12 月 31 日，沈阳三生
通过持有上海翃熵 100%股权，间接控制公司 35.08%的股份。截至 2024年 12 月 31 日，沈阳三生通过持有上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）（以下简称“浦东田羽”）23.50%的出资份额及辽宁三生医药有限公司 100%出资份额实现对浦东田羽的完全控制，并通过浦东田羽间接控制公司 1.78%的股份。
综上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三生制药、沈阳三生为公司关联法人。
2、关联方基本情况
三生制药的基本情况如下表所示：
公司名称 三生制药
公司类型 开曼群岛豁免有限公司
成立日期 2006 年 8 月 9 日
辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区十号路 1 甲
办公地址
3 号
主要股东 Decade Sunshine Limited 持股 19.9%
2024 年度经审计总资产:2,421,274.00 万元;
净 资 产 :1,803,633.00 万 元 ; 营 业 收
主要财务数据
入:910,797.80 万元;净利润:209,032.00 万
元。

沈阳三生制药有限责任公司的基本情况如下表所示：
公司名称 沈阳三生制药有限责任公司
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 靳征
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 1993 年 1 月 3 日
办公地址 沈阳经济技术开发区十号路 1 甲 3 号
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等
炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生
产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要股东 香港三生医药有限公司 100%控股
2024 年度未经审计总资产:1,796,285.03 万
主要财务数据 元 ; 净 资 产 :1,533,269.69 万 元 ; 营 业 收
入:589,354.42 万元;净利润:183,013.08 万

元。
除了经审议进行的关联交易外，沈阳三生与本公司及本公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《中国