隆扬电子:中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子(昆山)股份有限公司的重组问询函》中评估相关问题的回复

关于深圳证券交易所
《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的
重组问询函》中评估相关问题的回复
中水致远资产评估有限公司
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
隆扬电子（ 昆山）股份有限公司（ 以下简称“上市公司”、“公司”或“隆
扬电子”）于 2025 年 7 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对隆扬电子 昆山）
股份有限公司的重组问询函》 创业板并购重组问询函（ 2025〕第 6 号） 以下
简称“《并购重组问询函》”）。中水致远资产评估有限公司 以下简称“评估机构”）就《（ 并购重组问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。
在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

问题 4.
报告书显示，本次交易采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估值 11.04 亿元，评估增值率 453.32%，市场法评估值 12.52 亿元，评估增值率 527.50%。
收益法下，标的公司预测期（ 2025 年 3-12 月、2026 年、2027 年、2028 年、
2029 年、2030 年及永续期）营业收入综合增长率分别为 7.29%、7.18%、6.90%、6.69%、6.42%、6.26%，综合毛利率分别为 48.26%、47.79%、47.68%、47.46%、47.27%、47.06%。折现率 11.44%，计算折现率时使用的特有风险调整系数为3.50%。市场法下，标的公司选择三家 A 股上市公司作为可比公司，由调整后的股权市值确定各公司整体价值，并计算价值比率。
请你公司：
1）补充说明标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率
水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据，预测期收入持续增长、毛利率基本稳定的原因及合理性，以营业收入增长较高的 2024 年作为参考基准是否具备参考价值，收入预测是否审慎。
2）补充说明标的公司预测期各类产品的产销量、单价、单位成本的预测
情况，说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑行业技术更新、市场竞争、下游应用领域需求波动等影响。
3）结合标的公司与同行业可比公司在企业规模、经营管理、所处阶段、
抗风险能力等方面的差异情况，说明选取的特有风险调整系数的合理性。
4）详细说明市场法下可比公司选取的具体标准，上述公司可比性的具体
体现，说明对可比公司整体价值进行调整的计算过程和具体依据。
5）结合对前述问题的回复、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈
率或者市净率等指标，分析说明本次交易市盈率显著低于可比案例、评估增值率
显著高于可比案例的原因及合理性，并进一步说明本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据，预测期收入持续增长、毛利率基本稳定的原因及合理性，以营业收入增长较高的 2024 年作为参考基准是否具备参考价值，收入预测是否审慎。
一）标的公司较同行业公司的竞争优劣势
标的公司与同行业可比上市公司和隆扬电子在主营产品、应用领域、技术实力、市场地位及关键财务指标的对比情况如下：
公司名称 主营产品 应用领域 技术实力 市场地位 关键财务指标
功能性薄膜材 以功能性薄膜材料与电子级
料、电子级胶粘 智能手机、平 胶粘材料为主导业务，拥有 是国内功能 2024年营业收
材料、热管理复 板电脑、笔记 省级高性能胶粘材料研发中 性涂层复合 入预计26.91
斯迪克 合材料、薄膜包 本电脑、可穿 心，在涂层配方优化、功能 材料领域的 亿元，归母净
装材料、高分子 戴设备、汽车 结构设计、精密涂布以及新 重要参与 利润0.55亿
薄膜材料 电子等产品 技术产业化应用等方面具有 者。 元。
成熟的经验和领先技术。
电子复合功能材 消费电子、可 掌握高分子聚合与接枝改性 是国内制程 2024年营业收
料、光电显示模 穿戴设备、新 技术、涂层配方及材料结构 保护材料和 入7.95亿元，
世华科技 组材料、精密制 能源、智能汽 设计技术、精密涂布技术等 复合功能材 归母净利润
程应用材料 车、医疗电 核心技术，产品应用于苹 料领域的重 2.80亿元。
子、新型显示 果、三星等知名品牌中。 要参与者。
精密柔性结构 能够为行业品牌客户提供涵 是国内精密 2024年营业收
恒铭达 件、精密金属结 消费电子、通 盖材料选型、方案设计、样 柔性结构件 入24.86亿
构件 信及新能源 品开发到规模化生产的全流 领域的重要 元，归母净利
程解决方案 参与者。 润4.57亿元。
掌握卷绕式真空磁控溅射及 国内先进的
复合镀膜技术、屏蔽材料柔 电磁屏蔽、 2024年营业收
电磁屏蔽材料及 消费电子、新 性化技术、连续化带状全方 绝缘、散 入2.88亿元，
隆扬电子 部分绝缘材料、 能源汽车 位导电海绵制备技术、高速 热、缓震等 归母净利润
散热材料 精密成型技术、非开模模切 解决方案提 0.82亿元。
技术、异形模切及自动排废 供商之一
技术等

公司名称 主营产品 应用领域 技术实力 市场地位 关键财务指标
减震缓冲用泡棉 智能手机、笔 掌握高聚物胶粘剂合成与改 是国内功能
材料、电磁屏蔽 记本电脑、平 性、精密涂布、分析与评估 性涂层复合 2024年营业收
标的公司 用材料、粘合包 板电脑、台式 等方面积累了一系列核心技 材料领域的 入4.19亿元，
裹用薄膜材料、 电脑、智能穿 术，主要为消费电子产品客 重要参与 归母净利润
重工胶带材料和 戴设备、智能 户提供全方位的功能性涂层 者。 0.95亿元。
其他材料 电视等 复合材料综合解决方案
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，标的公司是一家在特定高价值细分市场（ OLED 功能性泡棉胶带）拥有较高技术优势的科技型企业，盈利能力较为突出。但同时，标的公司规模较小，仍需进一步拓展业务范围、提升市场份额，以扩大经营规模。
1、核心竞争优势
1）产品结构高端化，技术壁垒较高
与竞争对手业务相对依赖普通胶粘产品不同，标的公司主营产品是高价值的缓冲抗震、散热、电磁屏蔽、解粘重工等功能性胶带，功能性胶带材料在业务收入中占比较高。因此，标的公司主营的产品结构中高端化产品比例较高，获得的技术壁垒较高。
2）技术领先显著
标的公司自成立以来，始终专注于复合功能性材料的研发、生产及销售，打造了高聚物合成与改性、精密涂布、分析与评估三大研发平台，共同支撑标的公司产品的不断创新和发展，并通过长期的研发实践积累了一系列核心技术。
标的公司自研的缓冲抗震泡棉材料打破了日本岩谷、韩国 Anyone 等国外公司垄断，成功实现进口替代，性能领先国内的同行业公司，具有较高的技术壁垒。
3）垂直整合与成本优势
标的公司产品生产过程中所用的树脂浆料配制、浆料发泡等关键制程完全自产，不仅保障了技术机密和供应链安全，更实现了较好的成本控制。而国内同行业竞争对手需要依赖外购关键原料或半成品，因此标的公司具备垂直整合能力与成本优势，为产品保持较高的毛利率提供了坚实的基础。

4）市场定位精准，客户渗透率高
标的公司聚焦高增长高价值领域，市场定位精准，客户渗透率高。标的公司深度参与 OLED 显示屏这一高增长的市场，满足终端产品所需的关键功能需求。标的公司核心客户（ 各大屏厂）较为集中，且核心产品已成功获得认证并实现销售，完成了产品导入，后续将大幅降低市场推广的复杂度和成本。
在 OLED 这类对材料性能要求严苛的领域，一旦认证通过并稳定供货，更换供应商的成本和风险较高，因此标的公司的客户粘性较强。
2、主要竞争劣势
标的公司相对同行业可比上市公司而言：首先，标的公司业务规模较小，仍需进一步拓展业务范围、提升市场份额，以扩大经营规模；其次，标的公司产品应用领域主要集中在消费电子行业，尚未拓展其他业务领域，抗风险能力相对较弱；最后，标的公司并非上市公司，相比同行业的可比上市公司融资渠道受限。
与技术先进的多元化跨国公司相比，标的公司在资金实力、品牌知名度和国际销售网络等方面尚有较大差距。
二）标的公司产品较同行业公司具有先进性
标的公司打造了高聚物合成与改性、精密涂布、分析与评估三大研发平台，共同支撑标的公司产品的不断创新和发展，并通过长期的研发实践积累了一系列核心技术，使得产品在剥离强度、抗起翘性、抗震性、定荷重保持力、压缩应力、电磁屏蔽、防水性、曲面覆盖填充能力、重工性、模切性等方面具备性能优势。
如标的公司 2024 年实现收入快速增长的聚丙烯酸泡棉单面胶带产品，使用闭孔但超软的聚烯烃泡棉基材带来很好的防水性能，适用于手机后盖密封防水应用，具备良好的抗落球冲击缓冲效果，具有良好的抗印痕和填补公差的能力。
标的公司聚丙烯酸泡棉单面胶带打破了日本岩谷、韩国 ANYONE 等国外企业的垄断，实现了技术上的国产替代。不仅如此，标的公司该款产品在贴合性、粘性、抗印痕能力、防水性等性能也优于国外企业竞品，标的公司聚丙烯酸泡棉
单面胶带产品与国外某先进企业竞品性能对比情况如下：
性能 测试指标 标的公司 国外某先
进企业