隆扬电子:北京市金杜律师事务所关于隆扬电子(昆山)股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所
关于
隆扬电子（昆山）股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
二零二五年七月

目 录

一、 《重组问询函》问题 2 ...... 5
二、 《重组问询函》问题 9 ...... 12
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受隆扬电子委托，作为专项法律顾问，就隆扬电子本次重大资产重组事项提供法律服务。
为本次重大资产重组之目的，本所于 2025 年 6 月 26 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深交所创业板公司管理部于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于对隆扬电子
（昆山）股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号）（以下简称《重组问询函》），本所就《重组问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，除《法律意见书》及本补充法律意见书另有说明外，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司及其他本次交易相关方保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文
件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。除《法律意见书》及本补充法律意见书特别说明的情况外，对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本补充法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评
价该等数据的适当资格。
在本补充法律意见书中，本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所不具备对本次重大资产重组涉及的适用境外法律设立的境外主体和其他法律文件等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述境外法律顾问出具的法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论及意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、《重组问询函》问题 2
报告书显示，2023 年末及 2024 年末，标的公司实控人杨慧达及其持股平台
向标的公司借款，于 2025 年 2 月通过定向分红的方式全部偿还；2023 年，杨慧
达向标的公司出售汽车，交易金额 360 万元。请你公司：
（1）全面梳理并列式报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的具体情况，包括交易对方、关联关系、交易背景、交易内容、交易金额、应收应付情况、账龄、坏账计提情况（如适用）、款项回收情况等，明确说明除已披露的关联交易外，是否存在其他应披露未披露的关联交易情况。
（2）详细说明向标的公司实控人提供借款的具体情况，包括截至各期末借款余额、各期发生金额、借款利率、借款用途、各期末回款情况等，说明以向实控人定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意定向分红安排，标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他利益安排，是否符合《公司法》的相关规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并提供相关证明材料或凭证。
（3）详细说明标的公司就防止关联方资金占用的内部控制制度、程序及执行情况，截至报告期末内部控制是否仍存在重大缺陷，以及标的公司拟采取的改进措施及具体安排。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查问题（2）并发表明确意见。
回复：
一、详细说明向标的公司实控人提供借款的具体情况，包括截至各期末借款余额、各期发生金额、借款利率、借款用途、各期末回款情况等
1.报告期内向标的公司实控人提供借款的各期末借款余额、各期发生金额及各期末回款情况

根据《审计报告》，标的公司报告期内向标的公司实控人提供借款的各期末借款余额、各期发生金额及各期末回款情况如下：
2025 年 1-2 月：
单位：元
关联方 2024/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2025/2/28 余额
杨慧达 174,702,410.52 - 174,702,410.52 -
慧德合伙 29,520,000.00 - 29,520,000.00 -
合计 204,222,410.52 - 204,222,410.52 -
2024 年度：
单位：元
关联方 2023/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2024/12/31 余额
杨慧达 90,000,000.00 94,702,410.52 10,000,000.00 174,702,410.52
慧德合伙 18,860,000.00 10,660,000.00 - 29,520,000.00
合计 108,860,000.00 105,362,410.52 10,000,000.00 204,222,410.52
2023 年度：
单位：元
关联方 2022/12/31 余额 本期拆出 本期收回 2023/12/31 余额
杨慧达 - 90,000,000.00 - 90,000,000.00
慧德合伙 - 18,860,000.00 - 18,860,000.00
合计 - 108,860,000.00 - 108,860,000.00
根据标的公司出具的书面确认，并经访谈杨慧达，上述借款的主要用途为回购股份和偿还回购贷款及利息、归还报告期外借款等，不存在体外资金循环、代垫成本费用等情形。
2、经标的公司全体股东同意，上述资金占用未计提利息，前述情况不会对本次交易产生重大不利影响
（1）根据《评估报告》，本次交易定价以收益法的评估结果作为评估结论，未计提资金占用利息不影响交易作价的公允性；

（2）相关利息是否计提仅影响标的公司留存收益，对上市公司合并报表范围及当期损益不产生实质性影响，不会对本次交易及上市公司权益造成不利影响；
（3）标的公司已召开股东大会并形成决议，全体股东一致同意对上述资金往来不追溯计提利息。
二、以向实控人定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意定向分红安排，标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他利益安排，是否符合《公司法》的相关规定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并提供相关证明材料或凭证
（一）以定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性，其余股东是否均同意定向分红安排
2025 年 2 月 28 日，标的公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了如下议案：
1.《关于公司 2024 年度利润分配的议案》
标的公司全体股东一致同意，以标的公司截至 2024 年 12 月 31 日可供分配
的利润为基