隆扬电子:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子(昆山)股份有限公司的重组问询函》的回复中有关财务会计问题的专项说明
公告时间:2025-07-24 18:37:44
关于深圳证券交易所
《关于对隆扬电子(昆山)股份有限公司
的重组问询函》的回复中有关财务
会计问题的专项说明
容诚专字[2025]230Z1796 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目录
问题 2. ......2
问题 3. ......16
问题 6. ......42
问题 10. ......48
问题 11. ......62
问题 12. ......66
问题 13. ......68
问题 14. ......75
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所:北京市西城区阜成门外大街 22 号
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关于深圳证券交易所
《关于对隆扬电子(昆山)股份有限公司的重组问
询函》的回复中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2025]230Z1796 号
深圳证券交易所:
根据贵所于 2025 年 7 月 9 日下发的《关于对隆扬电子(昆山)股份有限公
司的重组问询函》(创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号)(以下简称“重组问询函”)的要求,隆扬电子(昆山)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“隆扬电子”)与容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对重组问询函有关财务会计问题进行了认真核查,现就核查情况回复如下,请予审核。
如无特别说明,本专项说明中的简称或名词释义与《隆扬电子(昆山)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 2.
报告书显示,2023 年末及 2024 年末,标的公司实控人杨慧达及其持股平台
向标的公司借款,于 2025 年 2 月通过定向分红的方式全部偿还;2023 年,杨慧
达向标的公司出售汽车,交易金额 360 万元。请你公司:
(1)全面梳理并列式报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的具体情况,包括交易对方、关联关系、交易背景、交易内容、交易金额、应收应付情况、账龄、坏账计提情况(如适用)、款项回收情况等,明确说明除已披露的关联交易外,是否存在其他应披露未披露的关联交易情况。
(2)详细说明向标的公司实控人提供借款的具体情况,包括截至各期末借款余额、各期发生金额、借款利率、借款用途、各期末回款情况等,说明以向实控人定向分红方式抵消借款的审议程序及合规性,其余股东是否均同意定向分红安排,标的公司、标的公司实际控制人及其关联方是否与其余股东存在其他利益安排,是否符合《公司法》的相关规定,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定,并提供相关证明材料或凭证。
(3)详细说明标的公司就防止关联方资金占用的内部控制制度、程序及执行情况,截至报告期末内部控制是否仍存在重大缺陷,以及标的公司拟采取的改进措施及具体安排。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见,请律师核查问题(2)并发表明确意见。
回复:
一、全面梳理并列式报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的具体情况,包括交易对方、关联关系、交易背景、交易内容、交易金额、应收应付情况、账龄、坏账计提情况(如适用)、款项回收情况等,明确说明除已披露的关联交易外,是否存在其他应披露未披露的关联交易情况
(一)报告期内标的公司与其实控人、关联方交易的发生情况如下:
单位:元
交易内容 交易背景 交易对方 关联关系 2025 年 1-2 月发 2024 年度发生额 2023 年度发
生额 生额
关联方资金 2023 年-2024 年实控人拆借资金用于投资
拆借及资金 人股权回购等用途,2025 年 2 月通过分 杨慧达 标的公司实控人 -174,702,410.52 94,702,410.52 注 90,000,000.00
偿还 红偿还前述资金拆借
关联方资金 2023 年-2024 年实控人及持股平台拆借资 由公司实控人控
拆借及资金 金用于投资人股权回购等用途,2025 年 慧德合伙 制的标的公司的 -29,520,000.00 10,660,000.00 18,860,000.00
偿还 2 月通过分红偿还前述资金拆借 持股平台
关键管理人 系标的公司的关键管理人员报酬 标的公司的 11 位 标的公司的董监 1,380,852.00 18,147,659.60 9,090,830.00
员报酬 关键管理人员 高
2022 年,公司因业务发展需要购置车
购车款 辆,由实控人以个人名义采购,购置成 杨慧达 标的公司实控人 — — 3,600,000.00
本约为 401.51 万元。2023 年将车辆所有
权转到公司名下。
注:2024 年度杨慧达已另行向标的公司还款 10,000,000.00 元
(二)关联方应收应付款项及回款情况
报告期内的因关联方资金拆借形成如下关联方应收款项,报告期内未计提坏账准备,该部分款项已于 2025 年 2 月末通过定向分红全部偿还。
单位:元
2025 年 2 月 28 日
项目名称 关联方 账龄分析 坏账
账面余额 准备
1 年以内 1-2 年
其他应收款 杨慧达 — — — —
其他应收款 慧德合伙 — — — —
2024 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账龄分析 坏账
账面余额 准备
1 年以内 1-2 年
其他应收款 杨慧达 174,702,410.52 94,702,410.52 80,000,000.00 —
其他应收款 慧德合伙 29,520,000.00 10,660,000.00 18,860,000.00 —
2023 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账龄分析 坏账
账面余额 准备
1 年以内 1-2 年
其他应收款 杨慧达 90,000,000.00 90,000,000.00 — —
其他应收款 慧德合伙 18,860,000.00 18,860,000.00 — —
回款情况如下:
关联方 2023 年回款 2024 年回款 2025 年回款 2025/2/28 余额
杨慧达 — 10,000,000.00 174,702,410.52 —
慧德合伙 — — 29,520,000.00 —
合计 — 10,000,000.00 204,222,410.52 —
2024 年回款系杨慧达通过个人账户偿还资金 10,000,000.00 元,2025