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隆扬电子:隆扬电子(昆山)股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子(昆山)股份有限公司的重组问询函》的回复公告

公告时间:2025-07-24 18:37:44

证券代码:301389 证券简称:隆扬电子 公告编号:2025-047
隆扬电子(昆山)股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对隆扬电子(昆山)股份有限公
司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
隆扬电子(昆山)股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“隆
扬电子”)收到深圳证券交易所于 2025 年 7 月 9 日出具的《关于对隆扬电子(昆
山)股份有限公司的重组问询函》(创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号)(以下简称“重组问询函”),公司会同本次重组中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查,现就核查情况回复如下:
如无特别说明,本公告中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。

目 录

目 录 ...... 2
问题 1. ...... 3
问题 2. ...... 10
问题 3. ...... 25
问题 4. ...... 54
问题 5. ...... 87
问题 6. ...... 90
问题 7. ...... 97
问题 8. ...... 105
问题 9. ......113
问题 10. ......117
问题 11. ...... 133
问题 12. ...... 137
问题 13. ...... 140
问题 14. ...... 148
报告书显示,本次收购分两步实施,第一步以现金收购苏州德佑新材料科技股份有限公司(以下简称德佑新材)70%股权,第二步为第一期业绩承诺期满后,以现金收购剩余 30%股权。其中,第二步收购交易对价为第二期业绩承诺数额÷3 年×10.5 倍×30%。上述第二期业绩承诺数额应不低于第一期业绩承诺的3.15 亿元,且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额。前述交易对价还应参考届时由评估机构出具的评估报告。
请你公司结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性,说明实施第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务或其他前提条件,并补充说明第二步交易定价的具体过程、关键参数选择等,说明在未知标的公司未来经营情况的前提下,预先设置 10.5 倍市盈率作为交易定价关键参数的原因及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复:
一、请你公司结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性,说明实施第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务或其他前提条件,并补充说明第二步交易定价的具体过程、关键参数选择等,说明在未知标的公司未来经营情况的前提下,预先设置 10.5倍市盈率作为交易定价关键参数的原因及合理性,是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益
(一)结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性,说明实施第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务或其他前提条件
1、结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性
在国家政策鼓励上市公司并购重组以提升质量、复合功能性材料行业进口替
代加速的背景下,上市公司为响应国家政策,围绕“电子材料创新、新能源场景突破”战略,通过收购标的公司完善电子功能材料全产业链布局,实现技术互补,推动复合型电子材料开发及复合铜箔在高端场景应用。同时,上市公司将借助标的公司技术与客户资源,深化业务协同,增强研发、供应链及市场端竞争力,提升持续经营能力与市场话语权,完善产业闭环。
根据公司 2025 年 2 月 21 日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署<股份收
购意向协议>的提示性公告》(公告编号:2025-005),本次交易首次信息披露时的方案(以下简称“首次披露方案”)为上市公司拟以支付现金的方式收购德佑新材 100%的股权,交易对价的支付节点分四期,分别为资产交割日、标的公
司 2025 年、2026 年、2027 年相关审计报告出具日之日起 5 个工作日内支付交易
对价总额的 70%、10%、10%和 10%。
在后续谈判过程中,上市公司在充分考虑资金支付安排、商誉减值风险、绑定激励标的公司核心团队等因素后,从充分把控交易风险、切实保障上市公司利益角度出发,将本次收购整体方案调整为分两步实施,具体原因、合理性及必要性如下:
(1)绑定和激励标的公司核心团队
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买德佑新材 100%股权,具体分两步实施:第一步收购为上市公司以支付现金方式收购德佑新材 70%股权;第二步收购为第一期业绩承诺期满后,上市公司以支付现金的方式收购德佑新材剩余 30%股权。其中,第二步收购交易对价将根据“第二期业绩承诺数额÷3 年×10.5 倍×30%”的计算公式并结合届时的评估价值确定。该公式中的参数“第二期业绩承诺数额”应不低于 3.15 亿元(即不低于第一期业绩承诺数额),且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额。
因此,本次分步收购中,剩余 30%股权的估值与第一期业绩承诺完成情况直接挂钩,形成“业绩-估值-收益”的绑定机制,将核心团队利益与标的公司长期价值增长深度绑定,可有效激发核心团队动力,促使标的公司在业绩承诺期(2025-2030 年)内保持高效运营,为上市公司及中小股东创造稳定收益。

首次披露方案与经上市公司董事会审议通过的本次收购整体方案相关资金支付安排重要节点对比情况如下:
时间 首次披露方案 本次收购整体方案
2025 标的公司 100%股权对应总对价的 70% 标的公司 70%股权对应对价的 100%
2026 标的公司 100%股权对应总对价的 10% -
2027 标的公司 100%股权对应总对价的 10% -
2028 标的公司 100%股权对应总对价的 10% 标的公司 30%股权对应对价的 40%
2029 - 标的公司 30%股权对应对价的 20%
2030 - 标的公司 30%股权对应对价的 20%
2031 - 标的公司 30%股权对应对价的 20%
根据上表,若本次收购整体方案得以顺利实施,上市公司将分七年支付标的公司 100%股权的交易对价。上述调整安排在深度绑定标的公司核心团队的同时,进一步拉长了交易对价的支付周期,可以在一定程度上减轻上市公司的资金支付压力。同时,上市公司第二步收购所对应的交易对价将在第一步收购所对应的业绩承诺期结束之后启动支付,上述安排进一步保障了上市公司资金安全。
(3)控制商誉减值风险
本次交易为上市公司收购德佑新材 70%股权,交易完成后上市公司的商誉金
额将增加 57,967.43 万元,占 2025 年 2 月末上市公司备考总资产、归属于母公
司净资产的比例分别为 15.75%、26.19%,占 2024 年度上市公司备考净利润比重为 409.16%。上市公司已在《重组报告书中》对商誉减值风险进行了重大风险提示。本次交易采用分步收购,第二步收购标的公司少数股权时,不再确认新的商誉,可以有效控制本次收购的溢价风险。假设本次交易未采用分步收购的方式进行,则交易所产生的商誉将进一步扩大,若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将面临减值风险,将直接减少上市公司的当期利润,甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险。
2、说明实施第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务或其他前提条

(1)第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务
根据《股份收购协议》、隆扬电子《公司章程》《对外投资管理制度》,以及《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,第二步交易所需履行的审议程序需要根据标的公司第二步收购交易对价以及标的公司剩余 30%股权对应资产总额、净资产、营业收入、净利润等数值而确定。考虑到第二步交易收购的是标的公司剩余 30%股权,届时上市公司已持有标的公司 70%股权,因此,标的公司剩余 30%股权对应的标的公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润数额,一般情况下预计分别不会超过上市公司合并财务会计报告的资产总额、资产净额、营业收入、净利润数额的 50%,在此基础之上,第二步交易所需履行的审议程序及信息披露义务具体如下:
①如第二步收购交易对价达到上市公司 2027 年度经审计资产总额的 50%以
上,或达到上市公司 2027 年度经审计净资产额的 50%以上,则第二步收购交易构成重大资产重组,应当经上市公司董事会、股东会审议。同时,根据《重组管理办法》,上市公司应聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具相应意见。
②如第二步收购交易对价均未达上市公司 2027 年度经审计资产总额的 50%
以及净资产额的 50%,但达到下列标准之一的,则应经上市公司董事会审议:
标的公司剩余30%股权,对应的标的公司2027年度资产总额占上市公司2027年度审计总资产的 10%以上,该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值,以较高者作为计算数据;或对应的标的公司 2027 年度资产净额占上市公司 2027年度经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;或对应的标的公司 2027 年度营业收入占上市公司 2027 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
1,000 万元;或对应的标的公司 2027 年度净利润占上市公司 2027 年度经审计净
利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;或投资产生的利润占上市公司 2027年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;或第二步收购交易对价占上
市公司 2027 年度经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元。上述
指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
同时,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,第二步交易属于上市公司应当披露的重大交易中的对外投资事项,在达到上述标准之一时应及时履行信息披露义务。
③如未达到上述条件之一的,则第二步交易应当经上市公司总经理审批。
(2)第二步交易的其他前提条件
根据《股份收购协议》,第二步交易实施的前提条件为第二步收购交易对价的确定。《股份收购协议》2.2.2 条约定:“第二步收购交易对价根据以下计算公式确定:第二期业绩承诺数额÷3 年×10.5 倍×30%。前述交易对价还应参考甲方聘请的评估机构出具的《评估报告》(以下简称“二次评估”)中的评估值,
前述评估报告系指评估机构就标的公司 30%股权于 2027 年 12 月 31 日的股权价
值出具的评估报告。
上述第二期业绩承诺数额应不低于 315,000,000.00 元,且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额,具体数额由甲方与乙方一杨慧达于甲方聘请的会计师事务所就标的公司第一期业绩承诺期业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起五(5)个工作日内协商确定。
各方确认并同意,如发生第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额低于 315,000,000.00 元的情形,应由甲方

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