宏川智慧:上海君澜律师事务所关于公司2021年、2023年、2024年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整2023年、2024年股票期权激励计划行权价格相关事宜之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
2021 年、2023 年、2024 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及调整
2023 年、2024 年股票期权激励计划行权价格相关事宜
之
法律意见书
二〇二五年七月

上海君澜律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
2021 年、2023 年、2024 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及调整
2023 年、2024 年股票期权激励计划行权价格相关事宜之
法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《广东宏川智慧物流股份有限公司 2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）及《广东宏川智慧物流股份有限公司 2024年股票期权激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定，就宏川智慧《2021 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》注销部分股票期权及调整《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》股票期权行权价格等相关事宜（以下简称“本次注销及调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销及调整事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销及调整的批准与授权
（一）《2021 年激励计划》的批准与授权
2021 年 4 月 9 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2021 年 4 月 13 日，公司第二届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 4 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2025年 7月 24日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
（二）《2023 年激励计划》的批准与授权
2023 年 9 月 8 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2023 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2023 年 9 月 12 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2025年 7月 24日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就及部分股票期权注销的议案》及《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
（三）《2024 年激励计划》的批准与授权
2024 年 3 月 15 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司
<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司
<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2024 年 3 月 19 日，公司第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司
<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2024 年 4 月 9 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2025年 7月 24日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议审
议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件未成就及部分股票期权注销的议案》及《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。
二、本次注销及调整的情况
（一）本次注销的具体情况
1. 本次注销的原因和数量
（1）《2021 年激励计划》注销的原因和数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2021 年激励计划》等相关规定，《2021年激励计划》第三个行权期内可行权股票期权的 71 名激励对象全部未行权，董事会、监事会审议决定对该部分尚未行权的总计 203.2200 万份股票期权进行注销。
本次注销完成后，《2021 年激励计划》全部实施完毕。
（2）《2023 年激励计划》注销的原因和数量
1）激励对象未行权
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2023 年激励计划》等相关规定，《2023年激励计划》第一个行权期内 143 名激励对象未行权，董事会、监事会审议决定对该部分尚未行权的总计 123.1622 万份股票期权进行注销。
2）部分激励对象离职
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2023 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 10 名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会、监事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 21.1050 万份股票期权进行注销。
3）公司层面第二个行权期行权条件未成就
根据公司《2023 年激励计划》等相关规定，《2023 年激励计划》股票期权第二个
行权期行权条件未成就，所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应的第二个
行权期的股票期权 178.8600 万份不得行权，董事会、监事会审议决定对该部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
综上，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权 323.1272 万股。
本次注销完成后，《2023 年激励计划》授予股票期权数量由 507.4072 万份减少至
184.2800 万份，授予股票期权激励对象人数由 188 人减少至 178 人。
（3）《2024 年激励计划》注销的原因及数量
1）部分激励对象离职
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2024 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 9 名激励对象已离职，已不符合激励条件，董事会、监事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 26.5000 万份股票期权进行注销。
2）公司层面第一个行权期行权条件未成就
根据公司《2024 年激励计划》等相关规定，《2024 年激励计划》股票期权第一个
行权期行权条件未成就，所有激励对象（不含不再符合激励条件人员）对应的第一