三晖电气:关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书

北京浩天（上海）律师事务所
法律意见书
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关于郑州三晖电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的
法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“浩天”或“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规、规范性文件的规定以及《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司向激励对象授予预留部分股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、关于本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划已获得的批准和授权
2024 年 12 月 9 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议审
议通过了《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第六届董事会第五次会议审议。
2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<
郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 12 月 9 日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<
郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次授予已履行的程序
2025 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
2025 年 7 月 24 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 12 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
2025 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予的授予
日为 2025 年 7 月 24 日。
2025 年 7 月 24 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次授予的授予
日为 2025 年 7 月 24 日。
经核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
2025 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调
整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确认以 2025 年 7 月
24 日为授予日，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 54.0025 万份股票期权，行
权价格由 10.84 元/股调整为 10.83 元/股。
2025 年 7 月 24 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，并就本次授予的
激励对象名单发表了核查意见。监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对
象名单，并同意以 2025 年 7 月 24 日为预留授予股票期权的授予日，向符合授予
条件的 7 名激励对象授予 54.0025 万份股票期权，行权价格调整为 10.83 元/股。
经本所律师核查，我们认为，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次股票期权授予条件的成就
《激励计划（草案）》关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2025）第 02872 号《审计报告》以及众会字（2025）第 02873 号《郑州三晖电气股份有限公司内部控制审计报告》、公司已披露的公告及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生不能授予股票期权的情形，激励对象亦不存在不得获授股票期权情形，本次授予条件已经成就，公司向激励对象实施授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》之签署页）
北京浩天（上海）律师事务所 经办律师： 任凭
负责人： 蒋琪 经办律师： 胡正寅
2025 年 7 月 24 日