山东章鼓:审计委员会工作细则(2025年7月)

山东省章丘鼓风机股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，进一步完善山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据法律法规设立的专门工作机构，主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 机构及人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或者三分之一以上（含
三分之一）全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责
主持委员会工作，召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委
员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并按照法律法规及信息披露规则公告。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法
规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材
料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对审计部及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章 议事细则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会应在会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，特殊情况下除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
（一）审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（二）审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十六条 每一名委员有一票的表决权；审计委员会会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席
会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录资料等书面文件由证券部保存，保存期为10 年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2025 年 7 月 25 日