山东章鼓:重大经营决策程序规则(2025年7月)

重大经营决策程序规则
山东省章丘鼓风机股份有限公司
重大经营决策程序规则
第一条 为规范山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，
防范经营风险，维护股份公司全体股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《山东省章丘鼓风机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合股份公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）发
生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第三条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对股份
公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。
第四条 总经理应于每年 1 季度拟定股份公司年度生产经营计划，报董事会审核批
准。董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。
第五条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（提供担保、提供财务资助除外）（以下统称“交易”）应经总经理办公会议批准实施；如超过总经理办公会议权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。
第六条 公司发生如下交易的，由董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
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度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1，000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事会授权总经理办公会议审议批准，总经理办公会议在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调查，必要时可就其决策征求专业机构的咨询意见；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生如下交易的，由股东会批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，000 万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第八条 股份公司对外担保的批准权限：
(一)股份公司对外担保必须经董事会或股东会审议；
(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

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2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、公司最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％
的担保；
5、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
6、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第 3 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 签署重大经营合同权限：
1、购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署，单项合同标的额在 5000 万元以上的（含 5000 万元）总经理签署之前应通报董事会。
2、公司购置或出售其他资产，单项合同标的额占最近一期经审计的净资产值 5%以下的由总经理批准；单项合同标的额占最近一期经审计的净资产值 5%以上且连续 12 个月累计额占最近一期经审计的净资产值 30%以下的，由董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东会批准。
第十条 对外举债：
(一)公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施，但在签署单项流动资金贷款额在 1000 万元以上的合同之前应报经董事长批准。
(二)公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的 3%，连续 12 个月
累计额未达到上期经审计净资产的 10%，由董事长决定；单项金额未达到上期经审计净资产的 10%，连续 12 个月累计额未达到上期经审计净资产的 30%，由董事会决定；单项金额超过上期经审计净资产 10%，连续 12 个月累计额超过上期经审计净资产的 30%，经董事会审核后报股东会决定。
(三)公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
第十一条 公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易的决策程序执行。
第十二条 参加股份公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会
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议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对股份公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
第十三条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数，“超过”不
包含本数。
第十四条 本规则自股东会通过之日起生效。
山东省章丘鼓风机股份有限公司
2025 年 7 月 25 日