能辉科技:第三届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2025-053
债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2025年7月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年7月18日以电子邮件、钉钉等方式发出通知。本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事张健丁先生、岳恒田先生、独立董事王芳女士、张美霞女士、钟勇先生以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，将由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分治理制度，逐项表决结果如下：
2.1 审议通过《股东会议事规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 审议通过《董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3 审议通过《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4 审议通过《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5 审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6 审议通过《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7 审议通过《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8 审议通过《股东会累积投票制实施细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9 审议通过《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10 审议通过《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.11 审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.12 审议通过《募集资金管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.13 审议通过《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.14 审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.15 审议通过《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.16 审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述制度的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。上述子议案2.1、2.2、2.8、2.9、2.11、2.12尚需提交公司股东大会审议。2.1、2.2需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（三）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审査，公司董事会同意提名罗传奎先生、温鹏飞先生、袁峻巍先生、张健丁先生、宋月月女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见《关于董事会换届选举的公告》）。第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会通过之日起三年。
出席会议董事对以上候选人进行逐项表决，具体表决结果如下：
3.1 提名罗传奎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.2 提名温鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.3 提名袁峻巍先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.5 提名宋月月女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054)。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行选举。
（四）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审査，公司董事会同意提名王芳女士、张美霞女士、钟勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见《关于董事会换届选举的公告》）。第四届董事会独立董事任期自公司股东大会通过之日起三年。
上述三位独立董事候选人在公司连续任职时间未超过六年，均具有独立董事资格证书，且具有独立董事必须具有的独立性。其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核后提交股东大会审议。
出席会议董事对以上候选人进行逐项表决，具体表决结果如下：
4.1 提名王芳女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.2 提名张美霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.3 提名为钟勇先生公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054）。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行选举。
（五）审议通过《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业的发展水平而制定，公司董事薪酬方案如下：
非独立董事根据其担任除董事外的其他任职岗位的具体工作职责和内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不单独领取董事津贴。独立董事薪酬实行年薪制，津贴标准为税前12万元/年。上述薪酬方案适用期限为自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第四届董事会董事薪酬方案的公告》（公告编号：2025-055)。
本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，基于谨慎性原则，公司薪酬与考核委员会全体委员回避表决。本议案非关联董事不足三人，直接提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况、发展战略以及对投资者的合理回报等因素，公司制定了《上海能辉科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年8 月 15 日在公司会议室召开 2025 年第二次临时股东大会，
审议表决本次董事会相关事项。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-057）。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2025 年 7 月 25 日