中天科技:江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)

江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《江苏中天科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称《管理办法》）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的履行程序
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信
息进行交易，切实履行信息披露义务。
（一）董事会负责拟定本期员工持股计划草案。董事会薪酬与考核委员会对本计划相关事宜进行审阅，并向董事会提出相关建议。
（二）监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
（三）董事会审议本期员工持股计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案、监事会意见等文件。
（四）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参与对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本期员工持股计划。
参与本期员工持股计划的范围为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干，在本期员工持股计划的存续期内，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同）。
本期员工持股计划参与对象总人数不超过 100 人，其中公司董事、高级管理人员共 6 人，具体分配比例如下：

拟持有份额（万 占本期员工持股计 授予股数（万
姓名 任职情况
份） 划总份额比例（%） 股）
曹珊珊 董事 198.60 1.96 30
刘志忠 副总经理 496.50 4.89 75
冯爱军 副总经理 198.60 1.96 30
刘丽君 副总经理 198.60 1.96 30
高洪时 财务负责人 331.00 3.26 50
杨栋云 董事会秘书 198.60 1.96 30
核心骨干（不超过 94 8,526.56 84.01 1,288
人）
合计 10,148.46 100 1,533
1、参与对象的授予股数以其实际出资为准；
2、参与对象放弃资格的，其拟授予持股计划份额可由其他符合条件的参与对象申报，管理委员会根据员工实际情况，对参与对象名单及其份额进行调整；
3、本期员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 10,148.46 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票，合计不超过 1,533 万股，约占公司现有总股本的 0.45%。

其中 11.93 万股来自公司第八届董事会第十八次会议审议通过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票，详见《江苏中天科技股份有限公司关于第四期股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2024-060）；
其中 1,521.07 万股来自公司第八届董事会 2024 年第二十七次会议审议通
过的回购公司股份方案中已回购的部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段。
本计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
第七条 员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,533 万股，约占本计划草案公告日公司股本总额 3,412,949,652 股的 0.45%。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条 员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，本计划的存续期届满后自行终止。
本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期限可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。
第九条 员工持股计划的锁定期

1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起 12 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
解锁股票数量占持股
解锁批次 解锁时点
计划持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一批次 40%
持股计划名下之日起满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第二批次 30%
持股计划名下之日起满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第三批次 30%
持股计划名下之日起满 36 个月
2、业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入（剔除贸易业务收入）为基
数，2025 年营业收入增长率不低于 20%；或者
第一个解锁期 2025 年度
以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利
润增长率不低于 25%
以 2022 年营业收入（剔除贸易业务收入）为基
数，2026 年营业收入增长率不低于 30%；或者
第二个解锁期 2026 年度
以 2022 年归母净利润为基数，2026 年归母净利
润增长率不低于 35%
以 2022 年营业收入（剔除贸易业务收入）为基
数，2027 年营业收入增长率不低于 40%；或者
第三个解锁期 2027 年度
以 2022 年归母净利润为基数，2027 年归母净利
润增长率不低于 45%
注：

①2022 年 6 月，公司进一步聚焦绿色能源、通信网络等先进制造业领域，
剥离大宗商品贸易业务，向中天科技集团有限公司出售中天科技集团上海国际贸易有限公司 100%股权。为保持业务结构的一致，故在营业收入考核基数中剔除贸易业务收入。
②公司第三期员工持股计划激励对象是第二期员工持股计划的补充，为保持目标的延续性、可比性，故第三期员工持股计划选择的考核基数与第二期员
工 持 股 计 划 基 数 一 致 ，