浙江正特:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：浙江正特 证券代码：001238
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江正特股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）激励方式、来源及数量...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排...... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 12
（四）对本激励计划权益额度的核查意见...... 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 13
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 14 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 14
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...... 15 （九）实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
...... 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 16
（十一）其他...... 17
（十二）其他应当说明的事项...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
（一）备查文件...... 19
（二）咨询方式...... 19
一、释义
独立财务顾问 指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江正特
报告 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》
本独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
浙江正特、本
公司、公司、 指 浙江正特股份有限公司
上市公司
本激励计划、 指 浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本计划
本草案、本激 指 浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
励计划草案
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江正特股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构
元、万元 指 人民币元、万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由浙江正特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对浙江正特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江正特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
浙江正特 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浙江正特的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划的激励对象总人数为 78人，约占公司全部职工人数 1,674人
（截至 2025 年 7 月 25 日）的 4.66%，为公司公告激励计划时在公司任职的董
事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 获授的权益 占授予权益 占目前总股
（万股） 总量的比例 本的比例
1 侯姗姗 中国 董事、副总经理 4 4.57% 0.04%
2 李嵩 中国 董事会秘书 1 1.14% 0.01%
3 叶科 中国 财务负责人 2 2.29% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员 80.5 92.00% 0.73%
（75人）
合计 87.5 100% 0.80%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司
未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 87.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,000 万股的 0.80%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本