美凯龙:董事会议事规则

红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘
书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第二章 董事会及其下属委员会
第三条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立非执行董事 5 人，职工
代表董事 1 人。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之一，且不少
于三名。
第四条 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连
任。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召
集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第五条 公司董事经正式任命时，应向公司披露其于上市公司担任职位的数目及性质
以及在其他组织中所担任的重要职位、所涉及的上市公司或其他组织的名称
以及任职时间，以及其他上市规则所要求的信息。其后若有任何变动的，也
应及时披露。董事会应自行决定相隔多久作一次披露。
董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司事务，否则不得接受委任。每
名新委任的董事均应获得全面、正式、为其特设的就任须知，其后亦应获得
所需的介绍及专业培训。

所有董事应参与持续专业培训并更新其知识及技能。公司负责安排合适的培
训并提供有关经费。该等培训应贴切地着重于上市公司董事的角色、职能及
责任。
第六条 董事长应采取适当的步骤保持董事会与股东之间有效的沟通，以及确保股东
意见可以传达到整个董事会。
董事长领导董事会，确保董事会有效运作和履行职责，并及时就所有重要、
适当的事项进行讨论。董事长应主要负责制定和批准每次董事会会议的议程，
并在适当的情况下考虑其他董事提议加入议程的任何事项。董事长可将此项
责任转授指定的董事或董事会秘书。
董事长应负主要责任，确保公司制定良好的公司治理常规及程序，提倡公开、
积极讨论的文化，促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，
并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。
董事长应确保参加董事会会议的所有董事均适当地获悉该次会议议题的概要；
确保董事及时收到充分的信息，该等信息必须准确、清晰及完备可靠；鼓励
所有董事全力投入董事会事务，以身作则，确保董事会行事符合公司最佳利
益；鼓励持不同意见的董事均能就本身关注的事宜发表意见，有充足时间讨
论该事宜，以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。
董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他执行董事出席的会议。
第七条 非执行董事的主要职责包括：
（一） 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、
主要委任及操守准则等事宜上提供独立意见；
（二） 应邀出任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专业
管治委员会成员；
（三） 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（四） 检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监督公司表现
的汇报事宜；
（五） 履行法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司其他内部制度规
定的以及股东会授予的其他职权。
第八条 独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成
员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与
会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。他们应出席股东
会，对公司股东的意见有公正的了解。独立非执行董事及其他非执行董事须
透过提供独立、富建设性及有根据的意见对公司制定策略及政策作出正面贡
献。
第九条 董事会应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保至少每年检讨一
次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在公司年度报
告的《企业管治报告》中向股东汇报以及完成有关检讨。有关检讨应涵盖所
有重要的监控方面以及上市规则所要求的各项内容，包括财务监控、运作监
控及合规监控。董事会每年进行检讨时，应确保公司在会计、内部审核及财
务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有
关预算是足够的。
第十条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以
《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司
章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
董事会可以授予总经理或者公司其他机构行使其法定职权之外的职权。董事
会授权总经理或公司其他机构行使其职权的，需由董事会作出有关授权的决
议。
第十一条 公司应分别确定由董事会所保留以及授权予个人或公司其他机构的职权及相
关责任范围和贡献程度，并定期审查有关安排，以确保符合公司需要。董事
也应清楚了解既定的相关授权安排。
第十二条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以及战略与投资
委员会，选举其成员。董事会可以根据其需要设立其他专门委员会和调整现
有委员会。
第十三条 公司应向各专门委员会提供充足资源，支持和配合以便履行其职责。各委员
会履行职责时如有需要，可以聘请专业机构寻求独立专业意见，费用由公司
支付。
第十四条 如董事及有关职员持有公司股份的，应当遵守《公司章程》及公司股票上市
地证券监督管理机构的证券交易的有关规定。
第十五条 公司应为可能针对董事的法律行动作适当的投保安排。
第三章 董事会会议
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员意见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 过半数独立非执行董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 上市规则或《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电
话方式通知。
第二十条 按照第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于适用的法律法规、上市规则或《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长自接到提议要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会定期会议应提前不少于 14 日发出通知，临时会议应提前不少于 3 日
发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果