美凯龙:关联交易管理制度

红星美凯龙家居集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易(在香港上市规则下称为“关连交易”，下同)，保证关联
交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《红星美凯龙家居集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)
以及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《上交所
上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规
定履行关联交易审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上
交所上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判
断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联
交易、适用的决策程序及披露要求。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
当明确、具体、可执行；
（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易应当具有商业实质，
价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或订价受到
限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回
避表决；

（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意
见。
第四条 公司股东会、董事会应当根据《香港上市规则》、《上交所上市
规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管
理及批准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原
则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘
书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，其定义
以《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及相关法律法规的规
定为准。
第六条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人（或其他组织），
为公司的关联法人（或其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组
织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动
人；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组
织）。
公司与上述第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
第七条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公司的关
联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(一)项所列法人（或其他组织）的董事、监
事（如有）及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或其他组织
者）或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条
规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形
之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附
属公司的关连人士通常包括以下各方：
(一) 公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、
最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控
制行使 10%或以上投票权人士）；
(二) 在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人
（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）；
(三) 任何基本关连人士的联系人，包括：
1. 在基本关连人士为个人的情况下
(1) 该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁
的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信
托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者
在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权
托管的对象；
(3) 基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个
别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司（定
义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任
何附属公司；
(4) 与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、
父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家
属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间
接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／
或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司
旗下任何附属公司；及
(5) 如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人
共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营
公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利
或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关
触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定
或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，
该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联
系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、
(2)、(3)项为基本关连人士的“紧密联系人”。
2. 在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情
况下
(1) 主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股
公司的同集团附属公司（“相关联公司”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信
托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信