美凯龙:对外担保管理制度

红星美凯龙家居集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国
证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票
上市规则》（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所
股票上市规则》以下合称“上市规则”）、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上市规则应当提交公司
股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第五条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提
供方应具备实际承担能力。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会依《公司章程》
之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债
务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 最近一年又一期经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主合同或相关函件的复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(七) 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十四条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序
报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董
事会或股东会审批。
第十五条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近一年又一期内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的（如有）；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司董事会根据《公司章程》
对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规
定的其他须经股东会审议通过的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；在审议前款第（六）项担保时候，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事（如
有）、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象
及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾