威士顿:关于取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章程》及若干管理制度的公告

证券代码：301315 证券简称：威士顿 公告编号：2025-036
上海威士顿信息技术股份有限公司
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章程》
及若干管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日
召开了公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》以及关于修订公司若干管理制度的议案，以上部分议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及若干管
理制度的原因及依据
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时结合《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等规范性文件要求及公司自身实际情况，对《上海威士顿信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及若干管理制度作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海威士顿信息技术股份有 第一条 为维护上海威士顿信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定 业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 本章程。
理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第五条 公司住所：上海市长宁区长宁路 第五条 公司住所：上海市长宁区长宁路 999
999 号 643 室。邮政编码：200052。 号 643 室。邮政编码：200050。
第六条 公司注册资本为人民币 8,800 万 第六条 公司注册资本为人民币 8,800 万元。
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，股东会可在通过同意增加或
者减少注册资本的决议后，再就公司章程修
改事项通过一项决议，并授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
总经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约束力的文力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 8,800 万股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为 8,800
为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
买公司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。

第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）经中国证监会批准后，公开发行股
份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
（五）法律、行政法规规定及中国证监会
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；