赛微电子:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北京赛微电子股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年七月

声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受北京赛微电子股份有限公司委托，担任北京赛微电子股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易的具体方案...... 6
二、本次交易的性质...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策和审批情况...... 9
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 12
六、相关协议及承诺的履行情况...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险...... 13
第三节 独立财务顾问意见 ...... 14
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限公
司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》
赛微电子、本公司、 指 北京赛微电子股份有限公司
公司、上市公司
控股股东、实际控制 指 杨云春
人
赛莱克斯国际 指 北京赛莱克斯国际科技有限公司，原为北京瑞通芯源半导体
科技有限公司，系本公司全资子公司
标 的 公 司 、 赛 莱 克 本次交易的标的公司， Silex Microsystems AB，注册在瑞
斯、瑞典 Silex、Silex 指 典，为赛莱克斯国际间接控股的全资子公司，从事微机电系
统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务
运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS
运通电子 指 LIMITED），为赛莱克斯国际 100%持股的在香港设立的控
股型公司，本次交易前持有瑞典 Silex 87.80%的股份
标的资产 指 赛微电子全资子公司运通电子持有的瑞典 Silex 4,410,115 股
股份（占交易完成后瑞典 Silex 股份总数的 45.24%）
Silexpartners AB 、 指 Silex 的管理层持股平台 Silexpartners AB
Silexpartners
交易对方、 Bure、Creades、AB Gren、Tham Invest、Tom Enterprise、
Bure、Creades 等七名 指 Salénia、SEB
交易对方
Anna R？dberg 、 Edvard K？lvesten 、 Erica Falsen 、 H？kan
15 名瑞典 Silex 管理 Westin 、 Katharina Fernqvist 、 Lars Hagdahl 、 Martin
层 指 Hedstr？m、Mats Ljung、Matts Rydberg、Niklas Svedin、
Robert Hulthén、Roland Nilsson、Thomas Ericson、Tomas
Bauer、Ulf Cedergren等 15 名瑞典 Silex 管理层
Bure 指 Bure Equity AB，一家设立于瑞典的有限责任公司
Creades 指 Creades AB (publ)，一家设立于瑞典的有限责任公司
AB Gren 指 Aktiebolag Grenspecialisten，一家设立于瑞典的有限责任公
司
Tham 指 Tham Special Investment AB，一家设立于瑞典的有限责任公
司
Tom Enterprise 指 TomEnterprise Private AB，一家设立于瑞典的有限责任公司

Salénia 指 Salénia AB，原名 3S Invest AB，一家设立于瑞典的有限责
任公司
SEB 指 SEB-Stiftelsen, Skand Enskilda Bankens Pens.Stif，一家设立
于瑞典的养老基金
本 次 交 易 、 本 次 重
组、本次重大资产重 指 上市公司向 Bure、Creades 等七名交易对方转让全资子公司
组、本次重大资产出 瑞典 Silex 控制权
售、本次出售
《股份买卖协议》 指 Sale and Purchase Agreement regarding shares in Silex
Microsystems AB between the Sellers and the Buyers
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2024年 12月 31 日
《公司章程》 指 《北京赛微电子股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
瑞典 FDI审查 指 瑞典外商直接投资审查
独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所上海分所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
瑞典律师 指 MAQS Advokatbyr？
天健兴业出具的《运通电子有限公司拟转让持有的 Silex
《资产评估报告》 指 Microsystems AB 部分股权而涉及的 Silex Microsystems AB
股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]
第 0995号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易方案系上市公司向 Bure、Creades 等七名交易对方转让全资子公司瑞典 Silex 控制权。即，上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向Bure、Creades 等七名交易对方转让其所持有的瑞典 Silex 4,410,115 股股份。转让前，瑞典 Silex 向上市公司全资子公司分红 2.50亿瑞典克朗。
鉴于管理层持股平台 Silexpartners 持有瑞典 Silex 2,205,058 份认股权证，经
评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex 在本次交易交割前
向 Silexpartners 上层所有股东（15 名瑞典 Silex 管理层）发行 928,445 股股份
（价值 5.00 亿瑞典克朗，占发行完成后瑞典 Silex 9.52%股份）及支付 0.25 亿瑞
典克朗现金，瑞典 Silex 注销 Silexpartners 所持有的上述认股权证；上述发行完成后，瑞典 Silex 管理层以现金方式向 Bure 等七名买方转让其所持有的瑞典Silex 292,462 股股份。
本次交易的出售方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易前，标的公司为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司 87.80%的股份，通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司 12.20%的股份。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex 45.24%股份，瑞典Silex将成为上市公司的参股公司。
（二）交易金额及对价支付方式
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 0995 号），以
2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司股