和远气体:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于湖北和远气体股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZE048 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于湖北和远气体股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZE048 号
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 2 月 26 日出具的《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120008 号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）年审机构，对本次反馈意见中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查，现回复如下：
特别说明：
本所没有接受委托审计或审阅发行人 2025 年 1-3 月期间的财务报表，以
下所述的核查程序及核查意见不构成审计或审阅。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
问题 1
根据申报材料，截至 2024 年 9 月 30 日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持
有公司 20.97%、7.53%、3.29%、1.33%股份，合计持有公司股份的 33.11%；杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，前述四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有公司股票被质押股数占其持有公司股份比例分别为 51.43%、61.97%、64.28%、0.00%，四人合计质押股数占其合计持有公司股份的 53.04%。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 59,599.46 万元，发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人之一杨涛所控制的企业。湖北聚势认购上限金额39,732.98 万元，杨涛认购上限金额为 19,866.4 万元。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
请发行人补充说明：（1）结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；（2）结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排；（3）杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险；（4）说明本次发行的下限，以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（5）本次发行对象在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺；（6）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出
计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（6）并发表明确意见。
【回复】
二、结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排
（一）杨涛的财务状况
杨涛为公司实际控制人之一，长期在公司担任董事长和总经理，截至本回复
出具日，杨涛持有公司 4,361.47 万股，持股比例 20.65%，按 2025 年 6 月 30 日
发行人股票前二十个交易日均价 21.87 元/股计算，上述股票市值约为 95,385.35万元。
最近五年，杨涛的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红，其中
税前薪酬 498.46 万元，税前现金分红 1,778.14 万元，合计为 2,276.60 万元（税
前）。
杨涛及其配偶目前在武汉、宜昌共拥有 4 套房产且均无抵押贷款，其中 3
套房产位于宜昌，面积分别为 137m2、189m2 和 213m2；1 套位于武汉，面积为248m2。根据链家网市场挂牌价格估算，4 套合计市场价值约 1,000 万元。
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨涛信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中，信用状况良好。
（二）湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况

湖北聚势成立于 2024 年 10 月，是专门为本次发行设立的持股平台，并未实
际经营，其注册资本 1,000 万元，暂未实缴，计划于本次发行前完成实缴。
湖北聚势未来无增资计划，湖北聚势 4 位股东杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰拟通过借款方式向湖北聚势提供本次认购所需的资金。根据杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰与湖北聚势签订的《借款协议》，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰将通过股东借
款的方式为湖北聚势提供 3.90 亿元资金支持，借款期限 5 年，年利率 5%，湖北
聚势可提前 3 个自然日通知，按照《借款协议》现有条件单方延长借款期限 12个月，最多可以延长两次，即借款期限最多延长 24 个月。
（三）杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源及偿还安排
1、杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源
杨涛及湖北聚势参与本次认购的资金来源包括：杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰自有现金 5,000 万元，以和远气体股票质押借款 36,000 万元，以自有资产担保的方式借款 19,000 万元，具体如下：
单位：万元
资金来源 说明 金额
自有现金 杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰的现金类资产 5,000
以价值不低于 3 亿元的和远气体股票作质押向新动能发展投资基金合伙企业（有
限合伙）和山东土地资本投资集团有限公司借款，借款期限 4 年，年利率 8.5%， 24,000
股票质押
按年付息，到期还本。
借款
以价值不低于 2.4 亿元的和远气体股票作质押向山东铁路发展基金有限公司借
12,000
款，借款期限 2 年，按年付息，年利率 8.5%，到期还本。
以个人房产和股权投资等资产担保向何功威借款，借款期限 5 年（在没有利息逾
自有资产 期的前提下，债务人可申请延期 2 年），年利率 5%，按年付息，到期还本。
19,000
担保借款 何功威系何文忠之子，何文忠家族在宜昌地区从事地产、新能源等行业多年，具
有较强的资金实力；何功威提供了与借款金额匹配的资产证明。
合计 60,000
（1）自有现金
本次认购资金中杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计自有现金 5,000 万元，每个人的自有现金金额根据各自认购比例确定，列示如下：
单位：万元
股东名称 湖北聚势认购 杨涛个人认购 合计认购金额 各自认购比例 自有现金金额
杨涛 25,332 20,000 45,332 75.55% 3,778
杨峰 9,092 - 9,092 15.15% 758
杨勇发 3,976 - 3,976 6.63% 331
冯杰 1,600 - 1,600 2.67% 133
合计 40,000 20,000 60,000 100% 5,000
注：受 2024 年中期利润分配方案和 2024 年年度利润分配方案影响，本次发行价格从 14.98
元/股调整为 14.78 元/股，导致认购资金总额从 60,000 万元调整为 59,198.93 万元。由于
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰目前仍在按照 60,000 万元筹集资金，表中湖北聚势和杨涛的认购资金金额亦未考虑前述利润分配的影响。
目前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰已提供的银行账户存款证明和股票账户资产证明合计金额超过 5,100 万元，其中杨涛、杨勇发、冯杰提供的银行存款证明和股票账户资产证明合计金额超过 4,000 万元，杨峰提供的银行存款证明超过1,100 万元。
（2）股票质押借款
杨涛目前已取得湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、山东土地资本投资集团有限公司（以下简称“山东土地”）和山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁路”）分别出具的借款意向书，相关借款条件列示如下：
出借人 拟借款金额 借款年限 年利率 股票质押情况
新动能基金 1.4 亿元