和远气体:泰和泰(武汉)律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票补充法律意见书(一)

泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
中国湖北省武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 5101-5115 单元
51/F,Heartland Office Tower,No.688,Jinghan Avenue,
Qiaokou District,Wuhan, China
电话（Tel）：+86-027-88706388
邮编（Postcode）：430030
二〇二五年七月

关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
目录

第一部分 正 文 ......4
一、《审核问询函》问题 4......4
二、《审核问询函》问题 5......15
第二部分 结 尾 ......39
一、补充法律意见书出具及签字盖章......39
二、补充法律意见书的正本、副本份数......39
泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
补充法律意见书（一）
致：湖北和远气体股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受湖北和远气体股份有限公司的委托，担任发行人本次 2024 年度向特定对象发行A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 1 月 24 日出具了《泰和泰（武汉）律师事
务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2025 年 2 月 26 日作出审核函〔2025〕120008 号《关于
湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
本所对《审核问询函》提出的有关法律事项进行了专项核查，在此基础上对《法律意见书》进行更新，现出具《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，对于《法律意见书》《律师工作报告》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所出具《法律意见书》《律师工作报告》的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中简称和用语的含义相同，在此不再赘述。
根据法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 正 文
一、《审核问询函》问题 4
申报材料显示，发行人 2023 年营业外支出中罚款及滞纳金金额为 69.36 万
元，主要为补缴印花税、房产税等相关滞纳金。公司生产经营的气体产品种类繁多，涵盖了医用气体、食品添加剂、压缩气体、液化气体、标准气体、混合气，以及工业级液氨、氨水、氯化氢、盐酸、氯硅烷、硅烷偶联剂等，以上气体在生产、充装、储存、运输、装卸等环节均存在一定的危险性。报告期内存在两项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项、发行人相关内控措施及执行情况；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求；（3）报告期内是否受到安全生产相关的行政处罚，发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施及有效性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项、发行人相关内控措施及执行情况
1.发行人补缴印花税、房产税等相关滞纳金的涉及的具体事项
2023 年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金金额共计 69.36 万元，主要分
为滞纳金 52.90 万元、行政罚款 14.80 万元及其他项 1.66 万元。
（1）滞纳金
2023 年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金中滞纳金为 52.90 万元，主要
系发行人及其子公司进行税务自查后，补缴以前年度印花税、增值税及其附加税、
个人所得税、房产税等相应产生的滞纳金，分税种的补缴金额及滞纳金金额具体明细如下：
单位：万元
项目 补缴金额 滞纳金金额
个人所得税 32.60 19.24
印花税 114.17 16.67
增值税及附加税 55.61 13.39
房产税 1.67 2.88
企业所得税 1.72 0.66
社保相关 2.75 0.06
合计 208.52 52.90
（2）行政处罚
2023 年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金中行政处罚金额为 14.80 万
元，系发行人子公司和远新材料、伊犁和远、武汉天赐受到的 4 起行政处罚的罚款，具体情况如下：
①和远新材料一车间内导热油滴漏并着火，过火面积约 15 平方米，直接经济损失 8,900 元，未造成人员伤亡。宜昌高新区管委会应急管理局对和远新材料罚款 30,000 元；
②伊犁和远设备科员工在维修冷却水塔塔顶部分风机的过程中违规作业，导致自身手部受伤。新源县应急管理局对伊犁和远罚款 10,000 元，对伊犁和远负责人罚款 2,000 元，对责任员工罚款 1,000 元；
③伊犁和远低温液体储罐未建立检维修规程，内筒防爆装置 FB-1A、1B 未依据技术手册检查更换；伊犁和远操作室、机柜间、UPS 室未按功能房分开设置，没有吊顶、机柜间没有防静电地板，不符合控制室设计规范的要求。伊犁哈萨克自治州应急管理局对伊犁和远罚款 20,000 元；

④武汉天赐将丙烷存放在氢气存放间，未将丙烷存放在专用仓库内。武汉市应急管理局对武汉天赐罚款 60,000 元，对武汉天赐负责人罚款 25,000 元。
（3）其他项
2023 年度，发行人营业外支出中罚款及滞纳金中其他项金额为 1.66 万元，
主要系发行人子公司因退货被供应商扣款1.60万元和小额交通违章产生的支出。
2.发行人相关内控措施及执行情况
为规范公司的税务管理工作，防范税务风险，规避违法违规行为，发行人依照国家税收法律规定、企业内部控制规范制定了《公司税务管理办法》，建立了两级财务管理架构体系，明确了包括税务登记、税务核算、纳税申报与缴纳、税务筹划、发票管理等一系列核心税务操作流程。发行人以合规为导向，要求分子公司严格遵守税法，定期进行自查、培训、绩效考核等措施，强化人员能力建设、提高人员责任意识和积极性，形成了闭环管理体系。发行人同步实施了《采购管理制度》《固定资产管理制度》《销售合同管理办法》《应收账款管理办法》《薪酬管理制度》等一系列内部控制制度，对印花税、房产税、增值税、企业所得税、个人所得税进行分税种控制措施，覆盖全税种管理场景。
上述涉税滞纳金均系发行人积极配合税务稽查工作、主动自查纠错或税收政策适用口径的技术性偏差产生，根据发行人及其涉及上述涉税事项的子公司税务主管部门出具的证明，截至报告期末，税务机关未认定发行人及其子公司存在偷逃税或恶意拖欠行为。
在涉税事项发生后，发行人迅速采取了一系列整改措施：及时足额补缴了税款及滞纳金，并对税务状况进行全面清查。同时，发行人加强了对各子公司财务人员的培训与指导，明确各税种的申报规则、计税依据、时间节点及审批权限，严格执行财务及税务管理制度，并定期检查制度执行情况，有效防范类似问题的再次发生。2024 年以后，发行人更加重视税务工作，通过优化合同衔接流程、及时学习更新公司经营业务相关税收政策等措施，减少了税务滞纳金的产生，确保内控措施得到有效执行。

根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国行政强制法》《国家
税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》的相关规定，税收滞纳金在征
缴时视同税款管理，不属于行政处罚范畴。
行政罚款的内控措施及执行情况详见本补充法律意见书“（三）报告期内是
否受到安全生产相关的行政处罚，发行人应对安全生产相关风险的主要内控措施
及有效性”所述。
2024 年 4 月 22 日，立信会计师出具《内部控制审计报告》（信会师报字
[2024]第 ZE10216 号），认为发行人于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人报告期内存在的补缴相关税款形成滞纳金的情形已得有效整改；
截至报告期末，发行人及其子公司不存在偷逃税款或因违反相关税收法律、法规
及政策或其他税务问题被税务机关处罚的情形，发行人内控措施健全有效。
（二）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，结合具体的行
政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》
及《证券期货法律适用意见