和远气体:华林证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

湖北和远气体股份有限公司
与
华林证券股份有限公司
关于
湖北和远气体股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函回复
保荐人（主承销商）
（西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 2 月 26 日出具的《关于湖北和远
气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120008 号）（以下简称“问询函”）的要求，湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同华林证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“华林证券”）、泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“律师”或“泰和泰”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
涉及修改审核问询函、募集说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

目录

目 录...... 3
问题 1...... 4
【回复】...... 5
【中介机构核查意见】...... 29
问题 2...... 33
【回复】...... 33
【中介机构核查意见】...... 36
问题 3...... 39
【回复】...... 40
【补充披露情况】......115
【中介机构核查意见】......116
问题 4...... 121
【回复】...... 121
【补充披露情况】...... 129
【中介机构核查意见】...... 132
问题 5...... 135
【回复】...... 135
【中介机构核查意见】...... 155
其他问题...... 158
【回复】...... 158
【中介机构核查意见】...... 159
问题 1
根据申报材料，截至 2024 年 9 月 30 日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持
有公司 20.97%、7.53%、3.29%、1.33%股份，合计持有公司股份的 33.11%；杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，前述四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有公司股票被质押股数占其持有公司股份比例分别为 51.43%、61.97%、64.28%、0.00%，四人合计质押股数占其合计持有公司股份的 53.04%。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 59,599.46 万元，发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人之一杨涛所控制的企业。湖北聚势认购上限金额39,732.98 万元，杨涛认购上限金额为 19,866.4 万元。本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
请发行人补充说明：（1）结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响；（2）结合杨涛的财务状况及湖北聚势的成立时间、主营业务、经营情况、主要财务数据、股东出资实缴情况及未来增资计划等情况，说明杨涛、湖北聚势参与本次认购的资金来源，涉及筹资计划的，进一步说明偿还安排；（3）杨涛、湖北聚势是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，如认购资金部分或全部来源于股份质押，结合杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰及湖北聚势的股权质押情况，说明如何防范因股份质押导致的平仓以及公司控制权不稳定等风险；（4）说明本次发行的下限，以及杨涛、湖北聚势承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（5）本次发行对象在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺；（6）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况、应收账款的回款情况，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况等，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合湖北聚势的股权结构及杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等，说明本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化，并结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明本次发行是否对发行人实际控制权、公司治理等产生影响
（一）湖北聚势的股权结构
湖北聚势成立于 2024 年 10 月，是专门为本次发行设立的持股平台，其注册
资本 1,000 万元，暂未实缴。湖北聚势自设立以来，股东及持股情况未发生变更，具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 杨涛 633.30 63.33%
2 杨峰 227.30 22.73%
3 杨勇发 99.40 9.94%
4 冯杰 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰直接持有上市公司的股权数量及占四人合计持股的比例如下：
股东名称 持股数量（股） 占四人合计持股的比例
杨涛 43,614,700 63.33%
杨峰 15,652,590 22.73%
杨勇发 6,844,597 9.94%
冯杰 2,760,191 4.00%

合计 68,872,078 100.00%
如上述两表所示，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有湖北聚势的股权比例与其占四人合计持股的比例一致，因此，湖北聚势的股权结构中各股东持股比例系根据杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰持有上市公司股权的相对比例确定。
（二）杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人一致行动协议的具体约定、期限、生效条件及有效性等
2003 年 10 月 15 日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰签署《宜昌亚太气体有限
公司章程》，约定共同投资设立宜昌亚太气体有限公司（和远气体前身）。上述4 人中杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫，杨峰与其他三人不存在亲属关系，但杨峰与杨涛、杨勇发、冯杰共同创立公司并发展至今，四人以创始人合伙关系为纽带，自公司成立之初，即共同控制公司，始终是利益共同体。
2017 年 12 月 20 日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰四人共同签署了《一致行动
协议》，约定杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰同意就公司股东大会审议表决事项，股东提案权、提名权的行使及《公司章程》规定的其他股东职权，董事会审议事项及其他与公司经营相关的需要各方作出决策的事项采取一致行动，并在各方所持意见及立场不一致的，以杨涛的意见为各方统一的立场及意见。
《一致行动协议》中还约定股权转让限制和违约责任等条款：本协议生效后，非经杨涛书面同意，杨峰、杨勇发、冯杰不得向除本协议以外的第三方转让其持有的公司全部或部分股权；本协议生效后，非经杨涛书面同意，杨峰、杨勇发、冯杰不得在其所持公司全部或部分股权上设定任何担保或第三方权益；本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。
《一致行动协议》约定协议自各方均签署之日即2017年12月20日起生效，且在公司存续期间内长期有效，未经各方一致书面同意，各方不得终止本协议。
截至本回复出具日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰通过上述一致行动协议，合计拥有发行人 32.60%的表决权，同时该协议约定未经各方一致书面同意不得终
止协议，还约定了股权转让限制、违约责任等条款，有效保证了杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰对发行人的控制。
（三）本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性，本次发行后前述四人一致行动关系是否将发生变化
本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份的原因和必要性如下：
1、丰富持股方式并巩固实际控制人之间的一致行动关系
目前，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰均以自然人股东方式直接持有上市公司股票，持股方式单一；本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份可以丰富实际控制人的持股方式，并且 4 位实际控制人都通过湖北聚势间接持有上市公司股份，在股东大会上由湖北聚势统一投票，可以巩固实际控制人的一致行动关系，有利于稳定上市公司实际控制权。
2、增加认购资金筹集渠道
目前，商业银行并购贷款较个人股票质押融资贷款期限长，但要求借款人为法人，4 位实际控制人通过湖北聚势认购本次发行股份才能够从商业银行获得并购贷款支持，从而增加一种认购资金筹集渠道。
本次发行拟由湖北聚势认购公司发行股份主要是为了丰富 4 位实际控制人
的持股方式，巩固实际