并行科技:子公司管理制度

证券代码：839493 证券简称：并行科技 公告编号：2025-099
北京并行科技股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24 日召开
第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表决结果为：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京并行科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对北京并行科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京并行科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划、业务发展需要、
提高公司核心竞争力或产业结构调整需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：

（一）全资子公司：即由公司直接或间接投资且持股 100%（含穿透持股）的子公司；
（二）控股子公司：即公司与其他法人或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，本公司持股比例在 50%以上（不含），或持股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。
第三条 本制度适用范围为本公司及本公司子公司。分公司（指本公司设立
的不具有独立法人资格的分支机构，包括公司总部的分公司及子公司的分公司）参照执行。
第四条 本公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利，根据中国证券监
督管理委员会和北京证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份对子公司行使资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权、财务审计监督权和经营者绩效考核等权利。
分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。
第二章 子公司的设立
第五条 子公司的设立（包括通过并购形成的控股子公司）必须遵守国家的
法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第六条 本公司设立子公司或通过并购形成控股子公司，依照相关法律法规
和本公司《对外投资管理制度》《公司章程》的规定，履行审议程序。
第三章 公司治理
第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《公司章
程》及有关制度，结合自身实际情况，制订和完善子公司章程和有关制度，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，明确其组织架构和各职能部门的职责。

第八条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行董事）
和监事会（或监事）。规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设 1-2 名监事。
第九条 控股子公司应按公司章程及股东会、董事会的议事规则召集召开股
东会、董事会会议，做好管理工作。
第十条 子公司召开股东会或股东会、董事会会议、监事会会议或其他重大
会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经本公司总经理办公会、董事会或股东会批准，是否属于应披露的信息。
子公司在作出董事会、股东会决议后的 2 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送本公司董事会办公室存档。
第十一条 分子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责其公司
的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对分子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第十二条 分子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经
营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。
第四章 人事管理
第十三条 本公司通过向子公司推荐或者委派董事、监事和高级管理人员等
办法实现对子公司的治理监控。本公司向子公司推荐或者委派的董事、监事及高级管理人员的人选，由总经理提名，报董事长审批，该等人员可以从公司员工中产生，也可向社会招聘。非经本公司推荐或委派的子公司董事、监事和高级管理的人员，子公司应在其任命后 2 个工作日内报本公司董事会秘书备案。
第十四条 子公司设置董事会的，由本公司推荐或者委派的董事应占子公司
董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会，且子公司的董事长应由本公司推荐的董事担任。子公司不设董事会，该子公司执行董事由本公司委派的人员担任。
第十五条 子公司设置监事会的，由本公司推荐的股东代表监事应占子公司
监事会成员半数以上。子公司不设监事会的，原则上该子公司监事由本公司推荐
的人员担任。
第十六条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并
经子公司董事会（执行董事）决定聘任或解聘，本公司可根据需要向子公司进行委派或者推荐。
子公司高级管理人员任免决定须在其任免后 2 个工作日内报本公司董事会秘书备案。
分公司高级管理人员的任免、调配由本公司按人事管理制度实施；分子公司中层管理人员的任免和变动应及时向本公司人力资源部备案。
第十七条 本公司派出到子公司任职的董事（执行董事）、监事人员应当充分
行使《公司法》及子公司章程所赋予的权利，并履行相应的职责，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并认真贯彻执行本公司对子公司的发展战略、经营要求，努力完成在子公司各自岗位上的任务，并定期向本公司汇报任职子公司的生产经营等各方面的情况，及时向本公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项，切实维护本公司在子公司的合法权益。
子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。
第十八条 本公司派出到子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员在
任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职，在此基础上按公司绩效考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，本公司可以对子公司的上述人员给予更换。
第十九条 公司人力资源部负责指导、监督分子公司做好人力资源和社会保
障工作。
第二十条 分子公司应按公司人力资源部的要求按时报送员工花名册、员工
异动等人力资源信息材料和统计报表。
第二十一条 分子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、
制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑分子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予以制定。
第二十二条 分子公司应按照国家有关政策、法规，建立和完善职工养老保
险等各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。
第二十三条 子公司与公司实行统一的会计制度和一体化管理控制。子公司
日常会计核算和财务管理由本公司财务部门实行统一协调和管理，子公司的财务部门接受本公司财务部门的指导、监督和管辖，子公司采用的会计政策及会计估计、会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度。子公司应严格资金管理，严格生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照本公司的相关规定执行。
第二十四条 本公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，各子公司财
务部负责人在其总经理领导下对其董事会负责，并接受本公司的财务监督和检查。
全资子公司财务人员由本公司和所在子公司实施双重管理，人力编制、劳动关系隶属于子公司，由子公司负责其日常管理工作，由本公司对其工作绩效进行考核。
本公司向控股或参股子公司委派、推荐的财务管理人员的聘任、解聘及考核，依照子公司章程或相关制度进行。
第二十五条 本公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指
导、监督、检查子公司会计核算和财务管理相关工作。本公司审计部门有权不定期对子公司实施内部审计。
第二十六条 子公司财务部门应准确及时编制会计报表，并将月报及内部报
表在次月 7 日前，季报、中报及年报在期末 10 个工作日内上报本公司财务部门。本公司财务部门应将相关报表、报告以及汇总报表及时报送有关部门。
第二十七条 分子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求及时向本公司报送财务报表或报告及会计资料，其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。分子公司总经理对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十八条 分子公司应定期向本公司财务部报送资金日报表，以便本公司
及时掌握公司及分子公司的整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金调度和使用效率。

第二十九条 纳入合并报表范围的子公司之间应定期审核内部交易及往来会
计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第三十条 子公司根据其公司章程、相关制度的规定安排使用资金。子公司
出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权审批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，子公司财务部经理可以直接向本公司财务部经理或本公司财务总监报告。
第六章 经营管理
第三十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据本公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第三十二条 子公司应于每年度结束后 1 个月内由其总经理组织编制本年度
工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（执行董事）审议通过后上报本公司。子公司年度经营计划经在本公司审核批准后，由子公司股东会（全资子公司除外）审批通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
1．主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
2．当年经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略；
3．当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计划；
4．当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十三条 分、子公司拟发生下列交易事项的，应事前报本公司董事会办
公室，由本公司董事会办公室审核判断并告知相关事项所需的审批程序及审批机构。依据本制度或子公司章程应提交子公司董事会或股东会审议的，需提交子公司董事会或股东会审议；子公司不设董事会的，由执行董事履行董事会的权限；依据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的权限应提交本公司