并行科技:关联交易管理制度

证券代码：839493 证券简称：并行科技 公告编号：2025-076
北京并行科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24 日召开
第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果
为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京并行科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公 司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票 上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法 规、规范性文件、北京证券交易所相关业务规则及《北京并行科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。

第二章 关联交易和关联方
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
关联交易还包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 本办法所称的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 有下列情形之一的，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行
动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第三章 关联交易的原则
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则。禁止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
（二）公平、公开、公允原则。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
（三）书面协议原则。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
（四）关联方回避原则。公司依据《公司章程》中规定关联交易的回避表
决要求，规范履行审议程序。
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
（六）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和关联交易审议程序，公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第四章 关联交易价格
第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务等的交易价格。
第八条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
第九条 关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协
第五章 关联交易的审批权限
第十条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
交易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交
董事会审议后及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；达到股东会审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十二条 以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经总经理决定：
1、与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元且不属于董事会、股东会审批范围的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计总资产的 0.2%的关联交易。
第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，提交董
事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用本办法第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第六章 关联交易的审议程序
第十七条 除了董事会、股东会审议权限范围内的，需要作出判断并实施
的关联交易的审议，按照《公司章程》和其他有关规定执行。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出