安源煤业:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》回复之核查意见

中信证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨
关联交易草案信息披露的问询函》回复
之核查意见
独立财务顾问
二○二五年七月
上海证券交易所：
2025 年 7 月 11 日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或
“公司”）收到上海证券交易所《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为安源煤业本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
除非文义载明，相关简称与《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目录

问题 1、关于交易方案 ...... 3
问题 2、关于标的公司的估值 ...... 15
问题 3、关于标的公司的资产 ...... 30
问题 4、关于海外业务收入 ...... 61
问题 5、关于标的公司的历史沿革 ...... 66
问题 1、关于交易方案
草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金 6,294.72 万元、应交
税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿上市公司置出资产金融负债 6.61 亿元。标的公司剩余 43%股权由 4 家员工持股平台赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为 12.5%、12.5%、10%、8%。
请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露 4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加
（一）上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取
得债权人的同意。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层面涉
及的金融机构负债为 66,076.14 万元，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融机构负债。

截至本核查意见出具日，上述 66,076.14 万元金融机构负债已由江西煤业通过自有资金、新增银行贷款及上市公司控股股东提供的资金支持提前清偿完毕，具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款银行 2024 年 12 月 31 日债务本息 是否已清偿完毕
1 安源煤业 中国银行 14,017.23 是
2 安源煤业 交通银行 29,032.17 是
3 安源煤业 光大银行 13,014.51 是
4 安源煤业 北京银行 10,012.22 是
合计 66,076.14 是
（二）保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加
1、保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司保留负债的具体情况如下：
单位：万元
债权人名称 债务本金 债务利息 借款期限 借款利率
中国工商银行股份有 11,500.00 12.83 12 个月 3.65%
限公司萍乡安源支行
上述保留负债将于 2025 年 9 月下旬和 10 月上旬陆续到期。在后续偿债计划
方面，目前上市公司拟在上述贷款到期时偿还贷款本息。在还款资金来源方面，除了本次交易上市公司保留的货币资金 6,294.72 万元，本次交易后上市公司拟通过子公司金环磁选分红、新增银行贷款等自有资金或自筹资金偿还上述保留负债。若上述保留负债到期时，上市公司自有资金或自筹资金不足以偿还贷款本息，上市公司控股股东江钨控股将及时向上市公司提供资金支持。
2025 年 7 月 15 日，江钨控股出具了《江西钨业控股集团有限公司关于安源
煤业保留债务的承诺函》，主要内容如下：
“为了维护上市公司及中小股东的利益，对于安源煤业保留在母公司本部的债务，本公司承诺如下：

1、本公司将积极协调、协助安源煤业按期清偿本次整合保留在安源煤业的债务；本公司将采取向安源煤业提供资金、担保等方式支持和确保安源煤业按期清偿上述保留债务。
2、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给安源煤业造成一切损失和后果由本公司承担。”
2、本次交易完成后上市公司的偿债压力将显著下降
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年一季度报告及中兴华会计师出具
的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较情况如下：
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
速动比率 0.33 0.49 0.34 0.47
流动比率 0.35 1.29 0.36 1.27
资产负债率 99.89% 55.69% 97.83% 55.87%
注 1：资产负债率=负债总额÷资产总额；
注 2：流动比率=流动资产÷流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债;
本次交易前，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.34 倍、
0.33 倍，流动比率分别为 0.36 倍、0.35 倍，资产负债率分别为 97.83%、99.89%；
本次交易完成后，2024 年末、2025 年 3 月末上市公司的速动比率分别为 0.47 倍、
0.49 倍，流动比率分别为 1.27 倍、1.29 倍，资产负债率分别为 55.87%、55.69%。
可见，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将有所提升，资产负债率将显著下降，本次交易有利于降低上市公司偿债风险，交易完成后上市公司的偿债压力预计将显著下降。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”之“（一）金融机构债务”中补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿置出资产金融机构债务的具体安排、资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”中补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划
以及资金来源情况。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露交易完成后上市公司的偿债压力情况。
二、补充披露 4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一
致行动或其他相关协议
（一）4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动
或其他相关协议
截至本核查意见出具日，4 家员工持股平台《合伙协议》对金环磁选的表决权内部安排约定如下：
内部规定 主要内容
第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执
行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
员工持股平台 第十四条合伙人对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人一人一票 《合伙协议》 并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第十五条经全体合伙人决定，委托一个合伙人（作为合伙人的法人、
其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行）对外代表合伙企业执
行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
4 家员工持股平台之间以及与标的公司控股股东之间均不存在一致行动协议或其他相关协议。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中进行了补充披露。
三、补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施
（一）标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营
的表决安排
截至本核查意见出具日，金环磁选章程关于股东大会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排如下：
主体 公司章程规定
第四十条 公司股东大会是公