安源煤业:安源煤业第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 公告编号：2025-056
安源煤业集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次董事会议案无董事投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于 2025年 7 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会
议通知已于 2025 年 7 月 20 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事 9 人，实际
参会董事 9 人。会议由董事长熊旭晴先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：
（一）审议并通过《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于批准本次交易相关加期的审计报告、备考审阅报告的议案》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。
为本次交易之目的，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了加期的审计报告、备考审阅报告。董事会同意批准上述与本次交易有关加期的审计报告、备考审阅报告，并将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的交易材料。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案（更新稿）》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司提出对本次交易摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、公司现任董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于调整 2025 年度江西煤业集团有限责任公司为所属企业融资提供担保额度的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意江西煤业集团有限责任公司 2025 年度为江西煤炭储备中心有限公司、丰城曲江煤炭开发有限公司、江西江能物贸有限公司融资提供担保额度合计不超过 82,319 万元，其中：为江西煤炭储备中心有限公司融资新增提供担保额度不超过 3,200 万元，2025年度为江西煤炭储备中心有限公司提供融资担保额度合计不超过 34,319 万元；为丰城曲江煤炭开发有限公司新增提供融资担保额度不超过 13,000 万元；为江西江能物贸有限公司新增提供融资担保额度不超过 35,000 万元。同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。
公司资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类控股子公司可在相对应的担保具体构成总额内根据实际需要调剂使用。公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权公司董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业关于调整 2025 年度江西煤业集团有限责任公司为所属企业融资提供担保额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于 2025 年度丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保,担保额度不超过 27,000 万元。同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。
公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权公司董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业关于 2025 年度丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于 2025 年度江储中心和江能物贸联合为江西煤业融资提供担保的公告》，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意江西煤炭储备中心有限公司和江西江能物贸有限公司联合为江西煤业集团有限责任公司融资提供联合担保,担保额度合计不超过 30,400 万元。同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述担保额度内办理担保业务。
公司在担保额度内具体办理每笔担保业务时，授权公司董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。该担保自股东大会审议通过之日起一年以内签发有效。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业关于 2025 年度江西煤炭储备中心有限公司和江西江能物贸有限公司联合为江西煤业集团有限责任公司融资提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》，其
中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
同意 2025 年 8 月 11 日召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《安源煤业关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 26 日