安源煤业:安源煤业集团股份有限公司备考财务报表审阅报告

安源煤业集团股份有限公司
备考财务报表审阅报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、备考财务报表审阅报告
二、备考财务报表
1. 备考合并资产负债表
2. 备考合并利润表
3. 备考财务报表附注
三、审阅报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
备考财务报表审阅报告
中兴华阅字（2025）第 020013 号
安源煤业集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的安源煤业集团股份有限公司(以下简称“安源煤业集团”)按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 12 月
31 日及 2025 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度及 2025 年 1-3 月的备
考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
这些财务报表的编制是安源煤业集团管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问安源煤业集团有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映安源煤业集团2024年12月31日及2025年3月31日的备考合并财务状况，2024年度及2025年 1-3 月备考合并经营成果。
本报告仅供安源煤业集团向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报送重大资产重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审阅业务的注册会计师及会计师事务所无关。

安源煤业集团股份有限公司
2024 年度至 2025 年 3 月备考财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
1、 公司概况
安源煤业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经江西省人民政府赣股
[1999]16 号《批准证书》批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械
厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于
1999 年 12 月 30 日按发起设立方式组建的股份有限公司，公司成立之初股本总额为 14,000 万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]40 号文件批准，公司于 2002 年 6 月 17 日向社会公
众发行了人民币普通股 8,000 万股，并于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所正式挂牌上市，公司
股票代码为 600397。
公司法定代表人为熊旭晴，统一社会信用代码为 913603007165007488。注册资本和实收资本均
为人民币 989,959,882 元。公司的营业期限：1999 年 12 月 30 日至 2060 年 9 月 7 日。公司注册地
址为江西省萍乡市昭萍东路 3 号，公司总部地址为江西省南昌市西湖区九洲大街 1022 号。
2、 公司实际从事的主要经营活动
公司从事的主要经营活动：煤炭开采，煤炭及制品销售，物资贸易，码头转运、瓦斯发电、机械加工、燃气供应、煤矿托管服务等。
二、重大资产重组的情况
1、 重大资产重组方案
公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57.00%股份的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额由一方向另一方以现金方式补足。
公司拟以全资子公司江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）对公司现有煤炭业务相关资产及负债进行内部整合（以下简称“本次整合”），本次整合标的为公司所持有的煤炭业务相关的资产、负债、业务和人员。具体包括除母公司货币资金 62,432,601.92 元、短期借款 115,128,256.94元和应交税费 2,494,040.39 元，以及对江西煤业的股权投资保留外，公司其他资产及对应负债将以划转等方式注入江西煤业，相关的煤炭业务、人员与资产及负债同步转移至江西煤业。本次整合后，公司将所持有的对江西煤业的全部股权与江钨发展持有的拟置入资产进行上述置换。
2、 拟置入资产的基本情况
本次交易的拟置入资产为江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）57%股份，金环磁选的基本情况如下：

1、基本情况
公司名称 赣州金环磁选科技装备股份有限公司
注册地址 江西省赣州市章贡区沙河工业园
法定代表人 黄会春
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 15,000 万元
统一社会信用代码 91360702744275744R
成立日期 2002 年 11 月 11 日
磁电、电子、电气、矿山、冶金设备（以上除特种设备）的开发、制
销；矿山成套设备（除特种设备）的安装、调试、技术服务；矿山工
艺流程试验；冶金产品、电子元件、磁性材料、有色金属材料、黑色
经营范围 金属材料的研制、加工、销售；本企业相关产品进出口经营（国家限
定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；冶金专用设备制造；冶
金专用设备销售技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，非居住房地产租赁，建设工程施工（凭有效许可证经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 江西江钨控股发展有限公司 8,550.00 57.00%
2 赣州金邦信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,875.00 12.50%
3 赣州金跃信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,875.00 12.50%
4 赣州金和信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,500.00 10.00%
5 赣州金凯信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,200.00 8.00%
合计 15,000.00 100.00%
三、备考财务报表的编制基础
(一)本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 214 号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》(证监会公告(2023)57 号)的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项使用。
(二)本公司 2025 年 1-3 月模拟财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了中兴华专字（2025）第 020290 号无保留意见审计报告。
本公司 2024 年度财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中兴华审字
（2025）第 020729 号无保留意见审计报告。
金环磁选 2025 年 1-3 月财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中兴
华审字（2025）第 018128 号无保留意见审计报告。

金环磁选 2024 年度财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中兴华审
字（2025）第 014766 号无保留意见审计报告。
(三)除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关
规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2024 年 12 月 31
日、2025 年 3 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2024 年度、2025 年 1-3 月的备考合并经营成果。
1、备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序能够得到批准、核准或同意。
2、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》(证
监会公告(2023)57 号)的要求，本备考合并财务报表假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日实施完成,
并依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
3、公司拟以所持有的煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57.00%股份进行置
换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额由一方向另一方以现金方式补足。本次交易拟置出资产的交易价格为人民币 36,977.10 万元，拟置入资产的交易价格为人民币 36,869.86 万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为人民币 107.24 万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。本公司在编制备考合并财务报表时，将拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 107.