汇绿生态:第十一届监事会第六次会议决议公告

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-059
汇绿生态科技集团股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议
于 2025 年 7 月 22 日以书面方式通知各位监事，会议于 2025 年 7 月 25 日在湖北省武汉
市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路
1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席熊忠武召
集并主持，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会结合公司的实际情况逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的各项条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次交易方案，具体内容如下：

1、整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏以及同信生态环境科技有限公司 7 名交易对方合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案。交易完成后，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地
点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等 7 名交易对方，发行方式为向特定对象发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。

（3）定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价
情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价（元/ 交易均价的80%（元/股）
股）
前 20 个交易日 11.06 8.85
前 60 个交易日 9.86 7.89
前 120 个交易日 9.52 7.62
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
陈照华、刘鹏、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。

（6）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（7）标的公司过渡期损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日后标的公司的全体股东按持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的