延江股份:董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度(2025年7月修订)

厦门延江新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持有的本公司股
份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三条 董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《第 18 号指引》、深圳证券交易所其他业务规则以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。股东、董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。
公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、《第 18 号指引》及深圳证券交易所相关规定。
公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后六个月内。
（二) 董事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的。
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳 罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开 谴责之后未满三个月。
（七）上市公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退 市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一 情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市 公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。董事董事董
事董事董事
第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期 报 告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将
其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六条
的规定执行。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该股票不受本制度第六条第一款规定的六个月的时间限制。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管

第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第
八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深 圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减 持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、 减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息,以及不存在本制度第六条(如 适用)规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已 披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步披 露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证 券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减 持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券 交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所 集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到 相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、 方式、时间区间等。
第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网 站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易 所在其指定网站公开披露以上信息。
公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。董事董事董事
第十八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。
第十九条 深圳证券交易所对公司董事和高级管理人员及本制度第八条规定
的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问