延江股份:《董事会议事规则》(2025年7月修订)

厦门延江新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《厦门延江新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中
独立董事 3 名。
公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额小于 3000 万元的关联交易由董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应
担由公司董事、总经理、副总经理或财务人员兼任。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十六条 公司董事会应当根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬
与考核四个专门委员会。
专门委员会成员应为单数，由不少于 3 名董事组成。提名、审计、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业独立董事。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召