申科股份:北京大成(深圳)律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之法律意见书

北京大成（深圳）律师事务所
关于
申科滑动轴承股份有限公司
要约收购报告书
之
法律意见书
二〇二五年七月

北京大成（深圳）律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司要约收购报告书之
法律意见书
致：深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）（以下简称“深圳汇理”或“委托方”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳汇理要约收购申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”）股份（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）而编制的《要约收购报告书》以及与本次要约收购有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．委托方对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4．本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购的相关文件，随其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任；
7．本法律意见书仅作为有关本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《要约收购报告书》出具本法律意见书。

目 录

释 义......4
正 文......6
第一节 收购人的主体资格核查......6
第二节 本次要约收购目的及决策核查......12
第三节 本次要约收购方案核查......13
第四节 本次要约收购资金来源核查......19
第五节 本次要约收购完成后的后续计划核查......20
第六节 本次要约收购对上市公司影响的核查......22
第七节 收购人与上市公司间的重大交易核查......25
第八节 收购人前六个月买卖上市公司股份情况核查......26
第九节 其他重大事项核查......28
第十节 结论性意见......28
释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
本法律意见书 指 《北京大成（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有
限公司要约收购报告书之法律意见书》
收购人、深圳汇理 指 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
山东鸿晟 指 山东鸿晟投资发展有限公司，系持有深圳汇理76.09%财
产份额的有限合伙人
山东台鸿 指 山东台鸿投资发展集团有限公司，系山东鸿晟的唯一股东
台儿庄国资 指 枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，系深圳汇理的实际控
制人
深圳弘德 指 深圳弘德商务服务有限公司，系持有深圳汇理2.17%财产
份额的普通合伙人
宣化机械 指 张家口市宣化金科钻孔机械有限公司，系持有深圳汇理
21.74%财产份额的有限合伙人
上市公司、申科股份 指 申科滑动轴承股份有限公司，股票代码：002633.SZ
北京华创 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
收购人向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持
本次要约收购、本次收购 指 有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全
面要约
《要约收购报告书摘要》 指 就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公司要
约收购报告书摘要》
《要约收购报告书》 指 就本次要约收购而编写的《申科滑动轴承股份有限公司要
约收购报告书》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、国联民生保荐 指 国联民生证券承销保荐有限公司
本所 指 北京大成（深圳）律师事务所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—
—要约收购报告书（2025修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本法律意见书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

正 文
第一节 收购人的主体资格核查
一、收购人的基本信息
根据深圳汇理现行有效的营业执照、企业登记档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳汇理的基本情况如下：
企业名称 深圳汇理鸿晟产业控股企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳弘德商务服务有限公司
注册资本 46,000万元
注册地址 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
（南区）A2504
统一社会信用代码 91440300MAELY6GF8J
营业期限 2025-05-26至无固定期限
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；财务咨询；咨询策划服务；服务消费机
经营范围 器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；人工智能
硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
山东鸿晟投资发展有限公司
合伙人 张家口市宣化金科钻孔机械有限公司
深圳弘德商务服务有限公司
通讯地址 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路126号卓越梅林中心广场
（南区）A2504
通讯方式 0755-83910118
二、收购人的股权结构及控制关系
（一） 收购人深圳汇理股权控制关系结构图
根据深圳汇理最新的合伙协议等资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，深圳汇理的股权控制关系如下图所示：
截至本法律意见书出具日，深圳弘德持有深圳汇理2.17%的份额，为普通合伙人；山东鸿晟持有深圳汇理76.09%的份额，为有限合伙人；宣化机械持有深圳汇理21.74%的份额，为有限合伙人。
根据深圳汇理最新的合伙协议，合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，合伙企业对外投资、所投资企业的重大事项提交合伙人大会审议决策，由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，超过实缴出资额50%以上的合伙人同意即为通过。其中“所投资企业的重大事项”是指根据所投资企业公司章程、监管机构（如涉及）的规定需要提交所投资企业股东会审议的事项，包括但不限于（1）委派、提名、选举董事、监事；（2）利润分配；（3）重大关联交易；（4）重大资产处置或购买；（5）增加或减少注册资本；（6）对外担保。如投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险，执行事务合伙人拥有一票否决权。
本所律师认为，深圳汇理合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，且各合伙人按实缴出资比例行使表决权，目前各合伙人实缴出资合计4.6亿元，其中山东鸿晟实缴3.5亿元，实缴出资占比超过50%，因此山东鸿晟对深圳汇理拥有控制权，为深圳汇理的控股股东。尽管合伙协议约定了执行事务合伙人的一票否
决权，但所涉事项仅为“投资项目涉及国家禁止或限制类领域、产能过剩行业、违反环保法规、存在重大合规风险”，可见一票否决权的约定主要系为了保证合伙企业的对外投资事项合法合规且符合国家产业政策，山东鸿晟作为最大出资人，其利益与合伙企业高度绑定，主动触发并激活执行事务合伙