妙可蓝多:2025年第二次临时股东会会议资料

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年八月

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行大会发言。

七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
第一项：主持人宣布公司 2025 年第二次临时股东会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。
第二项：审议下列各项议案：
(一) 《关于拟注销公司已回购股份的议案》
(二) 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
(三) 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
(四) 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
(五) 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(六) 《关于修订<分红管理制度>的议案》
(七) 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
(八) 《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》
(九) 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行投票表决。
第六项：计票人统计现场投票表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：主持人宣读 2025 年第二次临时股东会决议。
第九项：律师宣读见证意见。
第十一项：主持人宣布会议结束。
议案一
关于拟注销公司已回购股份的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30
日召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式
回购公司 A 股股份 500-1,000 万股，回购价格不超过人民币 79.39 元/股，回购资
金总额不超过 7.939 亿元，用于股权激励计划或员工持股计划，回购期限为自董
事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。2022 年 9 月 23 日，公司完成回
购，实际回购公司股份 1,000 万股，具体内容详见公司分别于 2021 年 12 月 1 日、
2021 年 12 月 2 日、2022 年 9 月 24 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-124）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-125）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-099）。
2025 年 3 月 5 日经公司第十二届董事会第五次会议、第十二届监事会第三
次会议审议通过，及 2025 年 3 月 21 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议
通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施 2025 年员工持股计划。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 800 万股，股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。根据实际认购和最终缴款的审验结果，本员工持股计划最终实际参与认购的参与人共计 209 名，最终认购份额为 7,920 万份，缴纳认购
资金总额为 7,920 万元，认购份额所对应的公司股份数量为 800 万股。2025 年 4
月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，
公司回购专用证券账户中持有的 800 万股公司股票已于 2025 年 4 月 8 日以非交
易过户方式过户至公司 2025 年员工持股计划证券账户。具体内容详见公司于
2025 年 4 月 10 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-036）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025
年 3 月修订）》的相关规定，因将回购股份用于员工持股计划或股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司回购专用证
券账户中剩余 200 万股股份的留存期限将于 2025 年 9 月 22 日届满，且公司在回
购股份存续期内未使用该部分股份用于员工持股计划，同时为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户中剩余的200 万股股份，并按规定办理相关注销手续。
本次注销公司回购专用证券账户的股份有利于增厚每股收益，提升公司股东投资回报，增强投资者信心，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 7 月 18 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟注销回购股份及减少注册资本的公告》（公告编号：2025-067）。
本议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2025年第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案二
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025年 3 月修订）》的相关规定，因将回购股份用于员工持股计划或股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司回购专用证
券账户中剩余 200 万股股份的留存期限将于 2025 年 9 月 22 日届满，且公司在回
购股份存续期内未使用该部分股份用于员工持股计划，同时为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户中剩余的200 万股股份，注销完成后，公司股份总数将由 512,053,647 股变更为 510,053,647股，公司注册资本相应由 512,053,647 元减少至 510,053,647 元。
就上述事项，公司拟对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币伍亿 第六条 公司注册资本为人民币伍亿
壹仟贰佰零伍万叁仟陆佰肆拾柒元 壹 仟 零 伍 万 叁 仟 陆 佰 肆 拾 柒 元
（￥512,053,647 元）。 （￥510,053,647 元）。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为512,053,647 股，公司的股本结构为： 510,053,647 股，公司的股本结构为：
普通股 512,053,647 股，公司未发行除 普通股 510,053,647 股，公司未发行除
普通股以外的其他种类股份。 普通股以外的其他种类股份。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。经公司股东会审议通过上述变更公司注册资本并修订《公司章程》事项后，公司将实施上述注册资本变更登记及《公司章程》备案等事项。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 7 月 18 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟注销回购股份及减少注册资本的公告》（公告编号：2025-067）和《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-068）。
本议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司 2025年第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月四日
议案三
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则）》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》的有关规定，公司根据实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。
相关事项的具体内容，详见公司 2025 年 6 月 28 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）及《对外担保管理制度》（2025 年 6 月修订）。
本议案已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
以上，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会