普联软件:关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复(修订稿)

股票简称：普联软件 证券代码：300996
关于普联软件股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券 的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于普联软件股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020028 号）》（以下简称“问询函”）的要求，普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予以审核。
本回复文件中的报告期、报告期内、报告期各期指 2022 年度、2023 年度、
2024 年度和 2025 年 1-3 月；报告期各期末指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月
31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日。除此之外如无特别说明，相关
用语和简称与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中各项用语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对问询函所列问题回复的修订、募集说明书等 楷体（加粗）
申请文件的修改、补充
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 3
其他问题...... 25
问题 1
根据首轮问询回复材料，本次募投项目研发支出资本化率为 83.33%，高于
公司现有同类项目资本化率 64.94%，主要原因系公司前次募投项目研发成果和公司持续的技术积累为本次募投项目奠定了良好技术基础，本次募投项目费用化投入比例相对较少。
请发行人结合募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异等，进一步说明本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，资本化率高于现有同类项目的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据
（一）本次募投项目的具体测算情况
1、本次募投项目开发支出资本化测算及拟资本化率高于报告期内同类项目原因概览
本次募投项目公司根据各项目研发内容和复杂性配置相应岗位和职级的研发人员，计划项目建设期间为 3 年，按照当前相同岗位和职级人员薪酬测算人员开发支出，并结合募投项目的技术基础与可使用技术成果、客户基础等具体情况，参考现有同类项目 7 个月的资本化时点，合理预计本次募投项目拟资本化开始时间相距开始研发投入 6 个月，经测算费用化支出和资本化支出的金额分别为 2,597.04 万元、12,985.20 万元，开发支出拟资本化率为 83.33%。本次募投项目拟资本化率高于报告期内同类项目（即前次募投项目）的 64.94%，主要原因为：
（1）相较于前次募投项目，本次募投项目具备较好的技术基础与可使用技术成果，已投入较多研究工作，可缩短初期的费用化研究周期，加之本次募投项目相关的客户前景良好、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得本次募投项目费用化投入金额和比例相对较少。本次募投项目拟资本化开始时间相距开始研发投入 6 个月，对比报告期内同类项目资本化开始时间相距开始研
发投入平均约 7 个月略短。本次募投项目的应用领域以及技术积累、客户前景、人才储备、政策支持等方面详见本问询回复之“二、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异”部分。
（2）相较于前次募投项目，本次募投项目课题建设多，同时聚焦 AI 大模
型、信创深度兼容等前沿方向，行业内创新性更强，涉及的设计开发工作量更大，因此开发周期更长、开发支出投入更多。本次募投项目建设期 3 年，对比报告期内同类项目建设期 2 年周期更长，投入更多。本次募投项目课题建设内容对比前次募投项目开发周期长详见本问题之“一、（二）、4、本次募投项目课题建设内容较多、开发周期长”部分，本次募投项目课题建设内容对比前次募投项目创新性强详见本问题之“三、（二）、1、本次募投项目与前次募投项目的区别”。
2、本次募投项目支出构成和资本性支出测算情况
（1）本次募投项目资本性支出构成情况
单位：万元
募投项目 序号 项目 总投资额 资本性支出 资本性支出
占比
1 工程费用 2,200.59 2,150.59 97.73%
1.1 项目场地投入 1,578.15 1,578.15 100.00%
1.2 设备及软件购置费 572.44 572.44 100.00%
1.3 工程建设其他费用 50.00 - 0.00%
国产 ERP 2 开发实施费用 4,763.04 3,763.70 79.02%
功能扩展 2.1 开发支出 4,516.44 3,763.70 83.33%
建设项目 2.2 咨询费 200.00 - 0.00%
2.3 检测认证费 46.60 - 0.00%
3 预备费 110.03 - 0.00%
4 铺底流动资金 1,455.95 - 0.00%
小计 8,529.61 5,914.29 69.34%
数智化金 1 工程费用 1,385.07 1,191.07 85.99%
融风险管 1.1 项目场地投入 784.35 784.35 100.00%
控系列产
品建设项 1.2 设备及软件购置费 406.72 406.72 100.00%
目 1.3 工程建设其他费用 194.00 - 0.00%

2 开发实施费用 2,877.50 2,145.50 74.56%
2.1 开发支出 2,574.60 2,145.50 83.33%
2.2 咨询费 210.00 - 0.00%
2.3 检测认证费 92.90 - 0.00%
3 预备费 62.05 - 0.00%
4 铺底流动资金 591.18 - 0.00%
小计 4,915.81 3,336.57 67.87%
1 工程费用 2,038.90 1,144.90 56.15%
1.1 项目场地投入 992.25 992.25 100.00%
1.2 设备及软件购置费 152.65 152.65 100.00%
1.3 工程建设其他费用 894.00 - 0.00%
云湖平台 2 开发实施费用 8,750.20 7,076.00 80.87%
研发升级
项目 2.1 开发支出 8,491.20 7,076.00 83.33%
2.2 技术服务费 200.00 - 0.00%
2.3 检测认证费 59.00 - 0.00%
3 预备费 58.75 - 0.00%
小计 10,847.85 8,220.90 75.78%
合计 24,293.27 17,471.76 71.92%
由上表可知，本次募投项目资本性支出合计 17,471.76 万元，占本次募投
项目总投资的比例为 71.92%。本次募投项目资本性支出项目包括项目场地投入、设备及软件购置费和开发支出资本化等部分。其中，项目场地投入、设备及软件购置费属于公司为获取房产、软硬件等资产而发生的资产购置支出；开发支出在满足资本化条件的情况下，未来预计能够形成软件著作权等无形资产，为公司带来长期经济利益流入。
（2）本次募投项目开发支出资本化测算
①本次募投项目开发支出构成
本次募投项目开发支出主要系各项目建设期研发人员薪酬，具体人员薪酬系根据当前相同岗位和职级人员薪酬确定，具体如下：
募投项目 序