海联讯:关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告

关于杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
申请的审核问询函之回复报告
吸并方 被吸并方
杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司
浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢
大厦 206-6 室
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030006 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“吸并方”）、杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“被吸并方”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年
及 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力...... 3
问题二、关于被吸并方财务数据 ...... 21
问题三、关于关联交易 ...... 39
问题四、关于产业政策及创业板定位 ...... 52
问题五、关于交易方案 ...... 85
问题六、关于被吸并方权属清晰性 ...... 105
问题七、关于整合管控及债权债务转移...... 131
问题八、关于合并估值 ...... 146
问题九、关于股份支付 ...... 153
问题十、关于信息披露的完整性与充分性...... 165
其他问题 ...... 191
问题一、关于被吸并方经营业绩及持续经营能力
申请文件显示：（1）被吸并方的主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等。（2）报告期各期，被吸并方毛利额、毛利率及净利率持续下降。（3）被吸并方工业汽轮机、配套及备件业务报告期内收入、毛利占比持续在 67%以上，受“双碳政策”、新能源机组对传统汽轮机市场的挤压等影响，市场竞争加剧、工业驱动汽轮机的年产数下滑，被吸并方报告期各期该业务毛利额及毛利率持续下降，毛利额分别为
12.94 亿元、11.78 亿元和 9.39 亿元，毛利率分别为 29.30%、26.78%和 21.21%，
2024 年汽轮机产销量下降 20%以上。（4）被吸并方通过采购西门子能源的燃机核心机、完成本体之外的设备设计加工和配套工作等方式开展燃气轮机业务，报告期各期毛利率分别为 8.77%、9.53%和 8.85%。西门子能源与被吸并方及子公司签订技术合作与许可协议，约定由被吸并方及子公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用相关辅助设备和专有技术等。除与西门子能源合作外，被吸并方正在加快自主燃气轮机整机试验和示范应用，相关产品于 2025 年1 月顺利完成首次点火试验。（5）报告期内，被吸并方销售费用率高于可比上市公司，主要系行业市场竞争加剧，被吸并方积极拓展营销渠道等因素所致。
（6）报告期各期，被吸并方净利润分别为 7.08 亿元、7.36 亿元和 6.38 亿元，少
数股东损益分别为 1.03 亿元、1.49 亿元和 0.40 亿元。（7）被吸并方对汽轮机、
燃气轮机等产品的销售按时点确认收入，对水轮发电机组销售业务、工程服务业务的按履约进度确认收入。
请上市公司补充披露：（1）结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性。（2）结合被吸并方及子公司同西门子能源签订相关协议的具体内容，补充披露被吸并方及子公司同西门子能源的具体合作模式，合作模式、授权范围及许可费用等因素变更、中断或取消的条件，合作稳定性，合作模式、许可费用或费率是否与同行业可比公司存在显著
是否存在侵权风险或潜在纠纷、是否影响同西门子能源的合作。（3）结合前述内容，以及被吸并方主营业务境内外销售面临的风险（如有），主营业务盈利情况，经营环境是否存在不利变化等，补充披露被吸并方持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
请上市公司补充说明：（1）结合被吸并方各子公司的具体业务经营情况、业绩波动情况、被吸并方对各子公司的持股比例等，补充说明报告期内少数股东损益波动的原因及合理性，被吸并方及各子公司之间的业务是否可以明确区分，具体经营业务是否稳定，是否存在被吸并方与各子公司之间通过调节订单或业务、关联交易等方式调节业绩的情形。（2）结合水轮发电机组及工程服务的业务开展模式，详细说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业公司是否存在差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况等，详细披露报告期内汽轮机相关业务毛利额、毛利率及净利率持续下降的原因，与可比公司变动趋势是否一致，下滑趋势是否持续，被吸并方的具体应对措施及有效性，该业务的持续经营能力是否存在不确定性
（一）被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需和行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化、历史期产销量波动情况、售价波动情况
1、被吸并方汽轮机产品细分类型、具体应用领域
被吸并方汽轮机按其驱动对象不同，可分为工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机两大类。其中，工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领
域，是各类大型工业装置中的关键动力装备；工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能，应用于各工业企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站等。
2、下游行业发展状况、相关领域对应市场供需
在全球产业链重构以及地缘政治格局演变背景下，全球汽轮机市场存在着一定的增长空间。据观研天下数据，2024 年全球汽轮机制造行业市场规模为 283.75亿美元，预计到 2032 年全球汽轮机制造行业市场规模为 337.52 亿美元，年复合增速为 2.19%。我国汽轮机市场空间则在“双碳政策”的影响及传统能源结构有所调整的背景下，存在一定的增长压力，但向高效、清洁方向发展的汽轮机仍存在发展空间。据观研天下数据，2020-2024 年我国汽轮机制造行业市场规模呈现先升后降的趋势。2024 年，我国汽轮机制造行业市场规模为 346 亿元，其中工业驱动领域汽轮机制造行业市场规模约为 78.84 亿元，电力领域汽轮机制造行业市场规模约为 197.10 亿元。预计未来几年，在政策导向、宏观经济、技术迭代及下游产业投资等因素复合影响下，我国汽轮机制造行业市场规模呈现震荡发展趋势，市场规模将维持在 350-400 亿元左右。
3、行业竞争情况、被吸并方相关产品市场份额变化
全球汽轮机市场竞争格局呈现“多极化、梯队化”特征，国际龙头企业如西门子能源、通用电气、三菱重工、曼恩能源等凭借全球化服务网络，在全球市场占据主导地位。中国厂商以东方电气、上海电气、杭汽轮及哈尔滨电气为代表，依托本土化成本优势和政策支持，聚焦服务中国和东南亚周边市场。
目前，我国汽轮机行业呈现高度集中的市场结构，由东方电气、上海电气、杭汽轮和哈尔滨电气四家央国企主导，合计占据国内绝大多数份额。其中，在工业驱动汽轮机领域上，杭汽轮市场占有率较高。根据中国电器工业协会汽轮机分会数据，2023 年，杭汽轮工业驱动汽轮机产量和销量（以千瓦时计算）占国内主要汽轮机生产厂家工业驱动汽轮机总产量和总销量的比例均超过 50%。在发电汽轮机领域上，上海电气、东方电气、哈尔滨电气等汽轮机厂商的发电汽轮机主要用于大型电站和较大功率的热电联产项目中，杭汽轮的发电汽轮机则主要应用于企业小型工业自备电站、垃圾焚烧发电项目及生物质能发电项目等项目中。
4、历史期产销量波动情况、售价波动情况
报告期内，被吸并方汽轮机的产量、销量和售价情况如下：
年度 项目 数量/金额 同比变动
产量（台/套） 360 -20.70%
2024 年度 销量（台/套） 361 -21.86%
销售均价（万元/台、万元/套） 1,226.67 28.86%
产量（台/套） 454 22.37%
2023 年度 销量（台/套） 462 10.26%
销售均价（万元/台、万元/套） 951.93 -9.73%
产量（台/套） 371 -
2022 年度 销量（台/套） 419 -
销售均价（万元/台、万元/套） 1,054.49 -
报告期内，被吸并方汽轮机的产量、销量和售价的变动趋势有所差异，主要原因系被吸并方主要实行“以销定产”的生产模式，根据客户的个性化需求定制汽轮机机组设备，不同机组因型号、规格、参数、成套范围和配置等差异导致销售价格有所变化，使得产量、销量和售价的变动趋势亦有所差异。此外，由