同飞股份:董事会议事规则

三河同飞制冷股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责并报告工作。证券部处理董事
会日常事务。董事会秘书任证券部负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事、1名职工代表董
事。
非职工代表董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代
表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事应当具备法律、行政法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的资格条件。
第五条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第十条 公司董事会审议批准未达到股东会审议标准的财务资助事项。
第十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东会做出说明。
第三章 董事会会议的召集、召开
第十二条 董事会会议的召开，应按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会应当每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集。董事会定期会议因故不能如期召开，应说明原因。
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和两日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件或者电话方式，通知全体董事以及总经
理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）召开方式；
（五）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施：
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托的有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会会议的决议
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。董事或董事代理人阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 董事会会议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事能够充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，
每一董事享有且只享有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议须经
全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会作出决议，除法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》有特别规定外，下列事项须由出席董事会会议的董事三分之二以上通过：
（一）审议对外担保事项；
（二）审议公司对外提供财务资助事项。
第二十三条 公司因以下情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织证券部在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属证券部工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签字。
董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。