大连圣亚:第九届六次董事会会议决议公告

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-030
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第九届六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
董事吴健对本次董事会所有议案均投弃权票，具体理由为：相关议案内容国
资正在履行审批程序。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届
六次董事会会议于 2025 年 7 月 23 日通过电子邮件等方式发出会议通知，于 2025
年 7 月 26 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出
席董事 8 人（其中：以通讯表决方式出席董事 1 人）。本次会议由公司董事长杨子平召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 1 票。董事吴健投弃权票。
2. 审议通过《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
3. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（4）发行价格与定价原则

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38,640,000 股，发行数量不超过
发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（6）限售期安排
本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。

董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（7）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过 956,340,000 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
（10）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起 12 个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
8. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。

董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
9. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-035）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 1 票。董事吴健投弃权票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10. 审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
12. 审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与 ESG 委员会及董事会审
计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 1 票。
董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
13. 审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法