晶合集成:晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-040
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟与合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）、合肥建翔投资有限公司（以下简称“合肥建翔”）、合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇创芯”）、青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高信”）、合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇聚芯”）、合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晶冠”）等投资者共同向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”或“标的公司”）增资，各投资者以 1.00 元/注册资本的价格合计增资 11.95 亿元。其中，公司拟以货币方式认缴 2 亿元，资金来源于公司的自有及自筹资金。交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权。
本次对外投资涉及与关联方合肥国投、合肥建翔共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。本次交易无需提交股东会审议。
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。另外，标的公司未来经营收益存在不确定性，可能存在投资损失或资产减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
近年来，我国半导体产业快速发展，光刻掩模版（以下简称“光罩”）作为半导体制造中光刻工艺的核心图形母版，是集成电路制造的关键材料之一，其重要性日益凸显，且市场对高性能、高精度光刻掩模版的需求持续增长。2022 年，晶合集成开始建设光罩生产线项目。2024 年 7 月，晶合集成生产出安徽省首片半导体光刻掩模版，填补了安徽省在该领域的空白。
根据公司发展战略规划，晶合集成拟将光罩业务从公司的现有业务中划分出来独立运营，并引入外部投资者，与关联方共同规划设立安徽晶镁建设光罩生产线，专注于 28nm 及以上工艺节点半导体光罩生产制造。此举旨在更好地把握光罩业务市场机遇，扩大现有光罩业务生产规模，进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性；同时，既有利于光罩业务以独立主体身份灵活对接和承接外部客户订单，提升市场竞争力以实现高质量发展，也能通过专业化运营为上市公司创造更优业绩，从而为股东带来更大投资回报。
因建设光罩生产线资金投入高，公司拟与合肥国投、合肥建翔、晶汇创芯、青岛高信、晶汇聚芯及合肥晶冠等投资者共同向安徽晶镁进行增资，各投资者以 1.00元/注册资本的价格合计增资 11.95 亿元。其中，公司拟以货币方式认缴 2 亿元，资金来源于公司的自有及自筹资金。交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权。
合肥国投为公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）、傅庶女士担任合肥国投董事。公司现任董事郭兆志先生在过去 12 个月内曾担任合肥建翔法定代表人、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥国投、合肥建翔为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。本次增资前，公司未持有安徽晶镁股权；本
次增资完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权。根据交易安排，公司提名的董事人数不会达到安徽晶镁董事会席位半数以上，公司无法控制安徽晶镁，本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
（二）与关联方累计已发生的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联协议主体的基本情况
（一）合肥国有资本创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥国有资本创业投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MADMA5H90J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2024 年 6 月 4 日
注册资本 50,000 万元人民币
法定代表人 雍凤山
注册地址 安徽省合肥市包河区武汉路 229 号
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金
经营范围 从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况 合肥市建设投资控股（集团）有限公司持股 100%
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与合肥国投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、关联关系说明
合肥国投为公司控股股东合肥建投控制的企业，并且控股股东合肥建投董事雍凤山先生、陆勤航先生（同时也为公司现任副董事长）以及高级管理人员郭兆志先生（同时也为公司现任董事）、傅庶女士担任合肥国投董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，合肥国投为公司关联方，本次交易属于与关
联方共同投资，构成关联交易。
（二）合肥建翔投资有限公司
1、基本情况
公司名称 合肥建翔投资有限公司
统一社会信用代码 91340100060811593C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2013 年 1 月 9 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 赵章华
注册地址 合肥市滨湖新区武汉路 229 号
经营范围 项目投资。
股东情况 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司与合肥建翔之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、关联关系说明
公司现任董事郭兆志先生在过去 12 个月内曾担任合肥建翔法定代表人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，合肥建翔为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
三、非关联协议主体的基本情况
（一）合肥晶汇创芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340103MAEN5TXXXA
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2025 年 6 月 17 日
出资额 35,050 万元人民币
执行事务合伙人 合肥晶合汇信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 安徽省合肥市庐阳区双岗街道蒙城北路 88 号世纪中心 1 栋 1214、1215
室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1.合肥晶合集成电路股份有限公司持有 57.0613%的出资额
2.合肥新汇成微电子股份有限公司持有 14.2653%的出资额
合伙人情况 3.上海正帆科技股份有限公司持有 14.2653%的出资额
4.广州广钢气体能源股份有限公司持有 14.1227%的出资额
5.合肥晶合汇信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(GP)持有 0.2853%

的出资额
是否为失信被执行人 否
截至公告披露日，公司作为有限合伙人之一参与投资晶汇创芯，不享有对该基金的控制权或管理决策权。除此以外，公司与晶汇创芯之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）青岛高信智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370282MADWT31G32
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2024 年 8 月 8 日
出资额 6,200 万元人民币
执行事务合伙人 青岛高信跟投一号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科创业中心 D
座 508-528 室
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.赵丹持有 16.1290%的出资额
2.卓乐芬持有 16.1290%的出资额
3.李培灵持有 16.1290%的出资额
4.海南华昆创业投资合伙企业（有限合伙）持有 16.1290%的出资额
5.何剑持有 8.0645%的出资额
合伙人情况 6.杨显军持有 8.0645%的出资额
7.上海高信中筑创业投资合伙企业（有限合伙）持有 8.0645%的出资额
8.上海高信怡奕创业投资合伙企业（有限合伙）持有 8.0645%的出