晶合集成:晶合集成关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-042
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于拟出售及出租资产暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟以非公开协议方式将自行研发的光罩相关技术转让给安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”），双方以评估结果为定价依据，交易对价确定为人民币27,732.13 万元（不含税）。
安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”）拟向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施，同时，在其自有厂房完成建设之前，晶合集成拟将现有光罩生产线相关设备以经营租赁方式出租给安徽晶瑞使用，租赁期限均为 3 年，公司将遵循市场定价原则确定租赁费用，预计厂房及厂务配套设施在不超过 5,453.7415 万元（含税）的范围内，设备租赁费在不超过 38,349.1368万元（含税）的范围内，与安徽晶镁及安徽晶瑞协商签订协议等相关事宜。
因公司第二届董事会第二十三次会议同意公司拟以货币方式认缴安徽晶镁 2 亿元，后续公司有权向安徽晶镁提名一名董事，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁视为关联方，上述交易视为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会
议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案》《关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》，上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议
案的投票权。本次交易尚需经有关国资部门批准后方可实施。
截至本公告披露日，本次向安徽晶镁转让技术并向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次出售资产的基本情况
1、本次交易概况
根据公司发展战略规划，晶合集成拟将光罩业务通过安徽晶镁独立运营，由安徽晶镁建设光罩生产线，专注于 28nm 及以上工艺节点半导体光罩生产制造。公司拟以非公开协议方式将自行研发的光罩相关技术转让给安徽晶镁。公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对拟转让技术以2025年1月31日为评估基准日进行价值评估，评估价格为人民币 27,732.13 万元（不含税）。经双方协商，以前述评估结果作为本次技术转让协议的价格依据，交易对价确定为人民币27,732.13 万元（不含税）。该交易的技术转让协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。
2、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
选） 股权资产 非股权资产
交易标的名称 公司自行研发的 28 纳米及以上半导体工艺节点的光罩
相关专利、专有技术
是否涉及跨境交易 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 27,732.13
□ 尚未确定

账面成本 不适用
交易价格与账面值相
不适用
比的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：具体内容详见本公告第五
节“关联交易协议的主要内容及履约安排”之“（一） 技
术转让协议”
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（二）本次出租资产的基本情况
根据安徽晶镁发展规划，安徽晶镁将自行在合肥高新区建设厂房，在厂房建设完成前，安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞需向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施开展生产经营活动，同时，晶合集成拟将现有光罩生产线相关设备以经营租赁方式出租给安徽晶瑞使用。上述租赁期限均为 3 年，公司将遵循市场定价原则确定租赁费用，根据相关协议内容，厂房及厂务配套设施租赁费用按照年租金(不含税)=租赁资产原值*6%，设备租赁费用按照年租金（不含税）=租赁资产年折旧摊销额+租赁资产原值*2.00%的原则，预计厂房及厂务配套设施租赁费用在不超过 5,453.7415 万元（含税）的范围内，设备租赁费用在不超过 38,349.1368 万元（含税）的范围内，与安徽晶镁及安徽晶瑞协商签订协议等相关事宜。
（三）公司董事会审议本次出售及出租资产交易相关议案的表决情况
公司于2025年7月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟向安徽晶镁转让技术暨关联交易的议案》《关于公司拟向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备暨关联交易的议案》，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士及郭兆志先生已回避表决。会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
上述事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易尚需经有关国资部门批准后方可实施。
（五）过去 12 个月的交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司及其子公司与同一关联人安徽晶镁（包含受其直接控制或间接控制的企业）之间的关联交易金额累计已达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
二、关联交易对方情况介绍
（一）本次出售资产交易买方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易买方名称 交易标的
元）
公司自行研发的 28纳米及
1 安徽晶镁 以上半导体工艺节点的光 27,732.13
罩相关专利、专有技术
（二）本次出售资产交易对方的基本情况
1、安徽晶镁光罩有限公司（关联方）
关联法人/组织名称 安徽晶镁光罩有限公司
统一社会信用代码 _91340100MAEF73MJ8C
□ 不适用
成立日期 2025/3/28

注册地址 安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 900
号中安创谷科技园 A3A4 栋 7 楼 795-5 室
主要办公地址 安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 900
号中安创谷科技园 A3A4 栋 7 楼 795-5 室
法定代表人 郭圣忠
注册资本 500 万元人民币
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研
主营业务
发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
主要股东/实际控制人 合肥晶冠企业管理合伙企业（有限合伙）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型 业
其他
2、关联关系说明
因公司第二届董事会第二十三次会议同意公司拟以货币方式认缴安徽晶镁 2亿元，后续公司有权向安徽晶镁提名一名董事，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁视为关联方，本次交易视为关联交易。
3、安徽晶镁的主要财务数据
截至本公告披露日，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0元，资产、负债各项目余额均为 0 元。
（三）本次出租资产交易对方的基本情况
本次出租资产交易对方包括安徽晶镁及安徽晶瑞，安徽晶镁的基本信息详见“第二节 关联交易对方情况介绍”之“（二）本次出售资产交易对方的基本情况”。
法人/组织名称 安徽晶瑞光罩有限公司
统一社会信用代码 _91340100MAEFWHGU4L_
□ 不适用
成立日期 2025/4/21
安徽省合肥市新站区站北社区合肥综合保税区内西淝
注册地址
河路 88 号
安徽省合肥市新站区站北社区合肥综合保税区内西淝
主要办公地址
河路 88 号
法定代表人 刘智维
注册资本 500 万元
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研
主营业务
发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
主要股东/实际控制人 安徽晶镁光罩有限公司
2、关联关系说明
安徽晶瑞为安徽晶镁的全资子公司，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶瑞视为关联方，本次交易视为关联交易。
3、安徽晶瑞的主要财务数据
截至本公告披露日，安徽晶瑞尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0元，资产、负债各项目余额均为 0 元。
（四）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

后续安徽晶镁及安徽晶瑞核心团队将由晶合集成人员转任。除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（五）交易