国联水产:关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的进展公告

证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2025-037
湛江国联水产开发股份有限公司
关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资扩股事项概述
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日
召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的议案》，同意全资子公司广东国美水产食品有限公司（以下简称“国美水产”）以增资扩股方式引入湛江海洋壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海洋基金”）作为新股东等有关事宜。海洋基金拟以货币方式对国美水产增资 9,500 万元，其中 1,714.98 万元计入国美水产的注册资本，7,785.02万元计入国美水产的资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。公司实际控制人李忠先生为国美水产承担本次交易的分红差额补偿义务并为公司在本次交易中的付款义务承担连带责任。公司董事会授权公司管理层及国美水产管理层与海洋基金签订《增资协议》、《股东协议》等增资扩股事项相关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。
具体内容详见 2025 年 7 月 16 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司增资扩股并引入海洋产业基金的公告》（2025-036）。
二、本次增资事项的进展情况
2025 年 7 月 18 日，公司、国美水产、海洋基金和李忠先生等就上述关于国
美水产增资扩股事宜签署了《增资协议》、《股东协议》等相关协议文本。
近日，海洋基金已将投资款划转至国美水产账户，国美水产的注册资本将由6,590.00 万元增加至 8,304.98 万元，公司及公司子公司持有国美水产的股权比例将由 100%变更为 79.35%，海洋基金对国美水产的持股比例为 20.65%，国美水产为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。本次投资事项，仍需办理工商
变更登记等手续。
三、本次增资相关协议的主要内容
（一）增资协议
1、增资基本情况
（1）本次增资
①增资金额
海洋基金以货币方式出资 9,500 万元认购广东国美新增注册资本 1,714.98
万元，海洋基金所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）7,785.02 万元计入国美水产的资本公积。
②交割日后的持股比例
海洋基金增资认购款实缴出资之日即交割日（含当日），海洋基金将取得并持有国美水产 20.65%的股权，国美水产注册资本将变更为 8,304.98 万元。
交割日后，国美水产的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（人民币/万元） （人民币/万元）
湛江国联水产开 6,512.30 6,512.30 货币 78.41%
发股份有限公司
湛江国联饲料有 77.7 77.7 / 0.94%
限公司
湛江海洋壹号私
募股权投资合伙 1,714.98 1,714.98 货币 20.65%
企业(有限合伙)
合计 8,304.98 8,304.98 / 100.00%
③本次增资的定价依据
本次增资行为中，采用的投资估值基于经中审众环会计师事务所审计的，基准日为2024年12月31日的2024年财务报表中国美水产的净资产，为36,512.26万元。
④增资认购款的用途
本次投资资金拟用于以下用途：优化升级产能、拓展布局营销渠道以及补充运营流动资金。
（2）股权取得

自交割日起，海洋基金即成为国美水产股东并以其所持有的国美水产股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论国美水产关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、海洋基金是否已经在公司登记机关登记为国美水产的股东。自交割日起，国美水产的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。
（3）全部对价
各方在此确认并同意，国美水产截至交割日所产生的任何资本公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的国美水产以往的资本公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中。除另有约定外，该等资本公积、盈余公积、利润、收益、红利、股息由本次交割日后的国美水产所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，公司对其不得主张任何特别的分配权利。
（4）特别约定
交割日后，经各方达成一致意见，海洋基金或海洋基金指定的第三方继续对国美水产增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。如后续任何主体对国美水产的任何一次增资中，存在相对增资协议中有关条款而言对（增资人/投资人）更有利的条件或条款，则海洋基金自动、同时、无条件地享有该条件或条款。
2、增资认购款实缴先决条件
本协议生效后，海洋基金向国美水产支付增资认购款的前提应以如下条件全部得以满足或者被海洋基金全部或部分豁免为先决条件（“先决条件”），先决条件的豁免须经海洋基金书面确认：
（1）海洋基金已完成对国美水产及子公司法律、财务、业务等方面的尽职调查且尽职调查结果符合海洋基金增资要求。
（2）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；国美水产、公司已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。
（3）海洋基金聘请的评估机构已完成对国美水产的资产评估且本次增资的资产评估结果已完成有权国资机构备案（如涉及）。

（4）以下事项已完成：1）国美水产按照其公司章程出具合法有效的书面决议（董事会决议、股东（会）决议），国美水产原股东同意海洋基金对国美水产进行人民币 9,500 万元增资及放弃对本次增资的优先认购权；2）国美水产、公司同意将及时准确地对外披露依据法律法规、规范性文件、应披露的信息（如需），具体由国美水产、公司依据相关规定自行判断。
（5）本次增资的全套合同、协议（包括增资协议、《广东国美水产食品有限公司之股东协议》（编号：2025-投二-国美水产-002，以下简称“《股东协议》”）等法律文件已经各方签署并生效，且自签署之日起未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令海洋基金满意的解决或豁免。
（6）公司就本次增资涉及的国美水产公司章程的修订内容（内容须体现并符合本协议的约定）与海洋基金达成书面一致。
（7）截至本协议约定的交割日，国美水产、公司及李忠在本协议项下所作的陈述、保证及承诺持续保持真实、完整、准确。
（8）国美水产及公司已经向海洋基金充分、准确、真实、完整披露国美水产及子公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息和财务数据。
（9）截至交割日，国美水产及子公司及/或公司的财务、业务经营、资产状况与签署本协议时未发生重大不利变化。
（10）海洋基金已经就本次增资通过其内部投资决策。
（11）国美水产及公司已向海洋基金提供经其法定代表人或授权代表签章并加盖公章的确认本约定的各项先决条件均已满足的书面确认函及相关证明文件（内容需经海洋基金认可）。
海洋基金有权根据实际情况决定在上述条件未获全部满足的情况下提前支付全部或部分增资认购款；海洋基金提前支付增资认购款的行为并不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不构成对其他各方未履行合同义务行为的认可或豁免，也不构成海洋基金的履约瑕疵。
3、交割
在海洋基金确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被海洋基金全部或部分书面豁免后，海洋基金可依据本协议约定将增资认购款汇至以国美水产名
义开立的增资账户。国美水产应自海洋基金将增资认购款支付至增资账户后 5 个工作日内，向海洋基金出具加盖国美水产公章的增资认购款收款收据。
4、交割日后的公司治理
（1）股东权利：自交割日起（含当日），海洋基金有权行使股东权利，参与国美水产治理和经营管理；国美水产对自身经营及海洋基金股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得海洋基金书面同意。重大事项须经全体股东一致决议通过。国美水产股东会、董事会作出的决议事项不得损害海洋基金的合法权益。
（2）股东会由原股东及海洋基金组成，股东的合法权利应受保护。
5、新股东权益保障特别约定
增资协议就投资方享有的转股限制、反稀释、随售权、知情权等权利进行了约定。
6、业绩预期
本协议生效后，海洋基金持股期间，国美水产 2025-2029 年度（包括交割日所在当年）实现的合并报表范围的可分配利润分别不低于人民币 1,242 万元、1,610 万元、1,979 万元、2,853 万元、3,819 万元（以下简称“业绩预期值”）。业绩预期值达标情况以各方认可的会计师事务所出具的年度《审计报告》披露的可分配利润值作为确定依据。如国美水产未能聘请会计师事务所出具审计报告或会计师事务所无法出具标准无保留意见的审计报告，均视为业绩未达成。
7、利润分配
在海洋基金持有标的股权期间，国美水产各股东按实缴出资比例享有国美水产所有可供分配利润（包括但不限于“当年实现的可分配利润”、滚存未分配利润等）。自交割日所在年度的下一年起，国美水产至少应当在考察期 1（即 2025-2026 年）和考察期 2（即 2027-2028 年）两个期间召开股东会审议按照本协议约定制定的现金利润分配方案（即国美水产应于 2026 年度审计报告出具后，根据股东会决议的利润分配金额分配考察期 1 的可供分配利润；应于 2028 年度审计报告出具后，根据股东会决议的利润分配金额分配考察期 2 的可供分配利润）。前述可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的国美水产年度审计报告的合并报表归属于母公司口径的净利润作为确定依据。除各方另有约定外，国美水产应于考察期 3（即 2029 年）的年度审计报告出具后，召开股东会审议按照本
协议约定所制定的 2029 年现金利润分配方案，并根据股东会决议的利润分配金额分配考察期 3 的可供分配利润。若国美水产在考察期间实际获得的利润分配款金额低于协议约定的，公司实际控制人李忠先生应约定时间内将差额部分（即本条所约定的海洋基金在各考察期内应获得的利润分配款金额减去海洋基金在本考察期内已获得的利润分配款金额）直接支付至海洋基金指定的银行账户。逾期支付的，公司实际控制人李忠先生还应支付违约金。
8、违约责任及赔偿
（1）除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。
（2）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本，包括但不限于律师费、鉴定费、诉讼费、