美登科技:董事会秘书工作制度

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-098
杭州美登科技股份有限公司董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
杭州美登股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开第三
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.22《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》。
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
杭州美登科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《杭州美登科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，制定本制度。
第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本工作制度的有关规定。

第二章 任职资格和任免程序
第三条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第五条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第六条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实勤勉地履行职责。
第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被北京证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第八条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书并及时公告。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第七条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北京证券交易所报备。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书辞职的，应当提前通知公司董事会并提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
证券事务代表由董事会聘任或解聘。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书的主要职责：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解有关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求；

（二）协助股东、董事行使权利，履行职责；
（三）负责股东会、董事会会议的有关组织和准备工作，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；制作和保管股东会、董事会会议记录及其他会议资料文件；
（四）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件，督促董事会及时回复北京证券交易所监管问询；
（五）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（六）负责公司信息披露保密工作，组织保密制度工作和内幕信息知情人报备工作。发生内幕信息泄露时及时采取补救措施并向北京证券交易所报告并公告；
（七）担任投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（八）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料；
（九）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十）根据有关监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和问题；
（十一）根据有关监管机构的要求组织董事等相关人员参加证券法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及信息披露方面的培训等，督促董事和高级管理人员遵守相关规定，切实履行其所作出的承诺；
（十二）督促董事会依法行使职权，董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事。如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将相关人员的意见记载于会议记录，并向有关部门报告。
（十三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。
第十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管
会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管机构报告。
第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者第十二条规定代行董事会秘书职责的人员负责与监管机构联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 董事会秘书的工作程序
第十八条 董事会秘书应负责以下与董事会会议有关工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况制作简明的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录；
（四）依照《公司章程》的规定保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案；
第十九条 董事会秘书应负责以下与股东会有关工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）对于股东依法自行召集的股东会，董事会秘书应当予以配合，提供必要支持，并及时履行信息披露义务；
（三）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东；
（四）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，制定出席会议人员签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东(包括代理人)的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东(包括代理人)有权拒绝其进入会场和参加会议；
（五）在股东会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，供
出席会议的股东(包括股东代理人)查阅；
（六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会;因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（七）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（八）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（九）管理、保存公司股东会会议文件、会议记录。
第五章 董事会秘书的履职环境
第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十一条 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员及时回复、提供资料和信息。
第二十二条 公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第六章 考核与奖惩
第二十三条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十四条 董事会秘书违反有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第七章 附则
第二十五条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条 本制度未尽事宜，或与法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度所称“内”、“以上”，都含本数；“超过”，不含本数。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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