吉冈精密:江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会
之
法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500
二〇二五年七月

江苏新苏律师事务所
关于无锡吉冈精密科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会之法律意见书
编号：2025新苏律意字第0063号
致：无锡吉冈精密科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集程序
2025年7月9日，公司第三届董事会第三十四次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，2025年7月11日，公司董事会披露了《无锡吉冈精密科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《通知公告》”），公司披露的《通知公告》载明了本次股东会的会议时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、股权登记日、投票方式、登记办法等事项。
（二）本次股东会的召开
本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年7月28日14：00在江苏省无锡市锡山区东昌路22号四楼公司会议室召开，由公司董事长周延先生主持。本次股东会按照《通知公告》为股东提供了网络投票安排，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，投票时间为2025年7月27日15:00至2025年7月28日15:00。
经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、审议事项与《通知公告》一致。
本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东会人员
1、股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至本次股东会股权登记日的股东名册及网络投票结果统计表、股东签到册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明等相关文件，现场出席本次股东会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人共计10名，持有表决权的股份为175,571,575股，占公司有表决权股份总数的65.9282%。
其中通过网络投票参与本次股东会的股东共计1人，持有表决权的股份为280股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。
经核查，本所律师认为，现场出席本次股东会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东会，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、出席/列席本次股东会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司的董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式出席或列席本次股东会，本所律师亦现场列席了本次股东会。
本所律师认为，该等人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东会审议的议案
根据《通知公告》，本次股东会的审议事项如下：

议案 1：《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
议案 2：《关于废止〈无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
议案 3：《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
议案 3.01《修订〈董事会议事规则〉》
议案 3.02《修订〈股东会议事规则〉》
议案 3.03《修订〈关联交易管理制度〉》
议案 3.04《修订〈承诺管理制度〉》
议案 3.05《修订〈利润分配管理制度〉》
议案 3.06《修订〈募集资金管理制度〉》
议案 3.07《修订〈独立董事工作制度〉》
议案 3.08《修订〈对外担保管理制度〉》
议案 3.09《修订〈对外投资管理制度〉》
议案 3.10《修订〈信息披露事务管理制度〉》
议案 3.11《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》
议案 3.12《修订〈独立董事津贴管理制度〉》
议案 3.13《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》
议案 3.14《修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉》
议案 3.15《修订〈累积投票制度实施细则〉》
议案 3.16《修订〈网络投票实施细则〉》
议案 3.17《修订〈总经理工作细则〉》
议案 3.18《修订〈董事会秘书工作细则〉》
议案 3.19《修订〈投资者关系管理制度〉》

议案 3.20《制定〈会计师事务所选聘制度〉》
议案 4：非独立董事选举
议案 4.01 非独立董事周延
议案 4.02 非独立董事林海涛
议案 4.03 非独立董事仲艾军
议案 4.04 非独立董事张英杰
议案 4.05 非独立董事张玉霞
议案 5：独立董事选举
议案 5.01 独立董事章炎
议案 5.02 独立董事赵立军
议案 5.03 独立董事孙文龙
经本所律师核查，本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形；公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的《通知公告》中所列明的审议事项相一致，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东会审议的议案进行逐项表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。网络投票系通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行。本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果统计表，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的全部议案均获得通过，具体表决情况及结果如下：
1.审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决结果：同意股数 175,571,575 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
2.审议通过《关于废止〈无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意股数 175,571,575 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。
3.审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
3.01 审议通过《修订〈董事会议事规则〉》
表决结果：同意股数 175,571,575 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.02 审议通过《修订〈股东会议事规则〉》
表决结果：同意股数 175,571,575 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.03 审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》
表决结果：同意股数 175,571,575 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.04 审议通过《修订〈承诺管理制度〉》
表决结果：同意股数 175,571,575 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
3.05 审议通过《修订〈利润分配管理制度〉》
表决结果：同意股数 175,571,575 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占出席本次会议有表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小股