中源协和:中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-030
关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股
东所持部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为提高经营决策效率，继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入，公司拟以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）持有的上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称“上海中源济生公司”）25%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第 A05-0021 号），上海中源济生公司 100%股权评估价值为人民币 1,527.83 万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币 3,819,575 元。
上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人进行
的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为 1 次：协和干细胞基因工程有限公司继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司负责天津市华苑产业园区梅苑路 12 号区域内的物业管理服务，合同期服务费用总计为19,138,353.84 元。
一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
上海中源济生公司为公司控股子公司，公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司认缴出资额 5,250 万元，股权比例为 75%，上海延藜公司认缴出资额1,750 万元，股权比例为 25%。
为提高经营决策效率，继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入，公司拟以自有资金收购上海延藜公司持有的上海中源济生公司 25%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第 A05-0021 号），上海中源济生公司 100%股权评估价值为 1,527.83 万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币 3,819,575 元。交易完成后，公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司 100%股权。
交易方于 2025 年 7 月 28 日签署了股权转让协议。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海中源济生公司 25%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）：381.96 万元
交易价格
尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √ 分期付款，约定分期条款：于本协议生效之日起 5
日内，支付标的股权转让价款的 50%，自标的股权完成
税务、工商变更登记后 5 日内，支付标的股权转让价款
的 50%
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司十一届二十次临时董事会会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。
以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购子公司上海中源
济生细胞科技有限公司股东所持部分股权暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到人民币 3,000 万元以上且上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
上海延藜生物技
1 上海中源济生公司 25%股权 381.96
术有限公司
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称 上海延藜生物技术有限公司
√ 91310114MA1GTL1W7Y
统一社会信用代码
□ 不适用

成立日期 2016 年 9 月 20 日
注册地址 上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 3 层 3085 室
主要办公地址 上海市普陀区泸定路 276 弄 5 号楼 1 层
法定代表人 杨华
注册资本 1000 万
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；日用百货销售；橡胶制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品
主营业务
技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；
非居住房地产租赁。
主要股东/实际控制人 陈春梅
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）上海延藜公司与公司同为实际控制人陈春梅女士控制的企业，除此之外与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）上海延藜公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次关联交易标的为上海延藜公司持有的上海中源济生公司 25%的股权。
2、交易标的的权属情况

以上关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息
法人/组织名称 上海中源济生细胞科技有限公司
√ 91310107MA7EF68R2M
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
√是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是
合并报表范围变更 √否
成立日期 2021/12/21
注册地址 上海市普陀区金迈路 1 号 1 幢 4 层 407 室、408 室
主要办公地址 上海市普陀区金迈路 1 号大楼裙楼
法定代表人 师鸿翔
注册资本 7000 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；
化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需
主营业务 要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；技术进出口；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
所属行业 C27 医药制造业
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序 股东名称 注册资本 持股比例
号 （万元）
1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 4,500 64.29%
2 上海延藜生物技术有限公司 1,750 25.00%
3 济生（上海）投资管理有限公司 750 10.71%
本次交易后股权结构：
序 注册资本
股东名称 持股比例
号 （万元）
1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 6,250 89.29%
2 济生（上海）投资管理有限公司 750 10.71%
3）其他信息
上海中源济生公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。