万讯自控:深圳万讯自控股份有限公司董事会议事规则(2025年7月)

深圳万讯自控股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公
司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。董事会设董事长一
人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会下设董事会秘书办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘
书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的职责。
第二章 董事会会议的召开和议案
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议或者审计委员会提议时；
（三） 全体独立董事的二分之一以上提议时；
（四） 总经理提议时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：以专人送达、电子邮件或书面方式通知；
通知时限为：定期会议于会议召开10日以前通知全体董事，临时会议于会议召开3日以前通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期
第十一条 董事会会议议案应随会议通知同时向董事及相关与会人员发送。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司以其他方式送出通知的，以作出送出行为日为送达日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十四条 董事会召开会议和表决方式为：董事对决议事项记名投票或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。担保事项属于《公司章程》第四十七条第二款规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于《公司章程》第四十八条规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；关联交易符合《公司章程》第四十九条第一款规定的情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
上述所称“交易”事项指《公司章程》第四十九条规定的交易事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所以及本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。
第十七条 公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；公司董事会提名委员会公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议；公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十八条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（全文简称“独立董事专
门会议”）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三章 董事会会议的规则和记录

第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由过半
数的董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。
第二十条 董事会会议依法按本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立