凌志软件:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：凌志软件 证券代码：688588
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
凌志软件、本公司、公 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》
独立财务顾问报告、本 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州工业园区凌志
报告 指 软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独
立财务顾问报告
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
制性股票 得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条
件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌志软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凌志软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌志软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2025 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十六会议，审议并通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。
2、2025 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 30 日，公司对拟首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授
予激励对象有关的任何异议。2025 年 4 月 2 日，公司披露了《苏州工业园区凌
志软件股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025 年 4 月 11日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。2025 年 4 月 12 日，公司披露了《关于公司
2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2025年 4月 17日为首次授予日，向 120名激励对象授予 1,900.00 万股限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2025年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意根据 2024 年年
度权益分派情况调整授予价格，确定 2025 年 7 月 30 日为预留授予日，向 10 名
激励对象授予 100.00 万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，凌志软件预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2024年年度权益分派已于2025年7月9日实施完毕，本次利润分配以权益分派股权登记日的公司A股总股本400,010,003股扣除公司回购专用证券账户中13,750,000股后的股份386,260,003股为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利为77,252,000.60元（含税）。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（386,260,003股×0.20元）÷400,010,003股≈0.1931元/股。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由11.00元/股调整为10.81元/股。
除上述内容外，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明
1、限制性股票的预留授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于符合预留授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2025年 7 月 30 日。
2、预留授予数量：100.00 万