尚纬股份:北京天驰君泰(成都)律师事务所关于《尚纬股份有限公司收购报告书》之法律意见书

北京天驰君泰（成都）律师事务所
关于
《尚纬股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书

北京天驰君泰（成都）律师事务所
关于《尚纬股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：福华通达化学股份公司
根据福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”或“收购人”）的委托，北京天驰君泰（成都）律师事务所（以下简称“本所”）现就福华化学编制的《尚纬股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉及的有关事项，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2.福华化学保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、福华化学和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

4.本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。对福华化学的行为以及本次收购进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所律师仅就收购人本次收购的有关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、业务等专业事项发表任何意见。
6.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下：

目录

释义...... 5
正文...... 6
一、 收购人的基本情况......6
二、 收购目的及决定......14
三、 收购方式及相关收购协议......16
四、 本次收购的资金来源...... 20
五、 免于发出要约的情形...... 21
六、 后续计划......21
七、 本次收购对上市公司的影响分析......23
八、 与上市公司之间的重大交易......27
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 28
十、 《收购报告书》的格式与内容......30
十一、 结论意见......30
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
尚纬股份、上市公司、公司、发 指 尚纬股份有限公司
行人
福华化学、收购人、认购对象、 指 福华通达化学股份公司
认购人
嘉丰国际 指 嘉丰国际投资有限公司（Grandford International
Investment Limited），福华化学股东
福华丰瑞 指 四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司，福
华化学股东，福华集团全资子公司
福华祥瑞 指 深圳市福华祥瑞企业管理有限公司，福华化学
股东，福华集团全资子公司
福华凯瑞 指 乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合
伙），福华化学股东以及员工持股平台
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
通达信 指 乐山市通达信投资中心（有限合伙），福华化学
股东以及员工持股平台
通达信和 指 乐山市通达信和投资中心（有限合伙），福华化
学股东
金泽利 指 乐山市金泽利投资中心（有限合伙），福华化学
股东以及员工持股平台
百年福华 指 乐山市百年福华投资中心（有限合伙），福华化
学股东以及员工持股平台
《收购报告书》 指 《尚纬股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京天驰君泰（成都）律师事务所
本所律师 指 北京天驰君泰（成都）律师事务所经办律师
本次交易/本次收购/本次发行/本 指 福华化学拟以现金认购上市公司本次向特定对
次向特定对象发行股票 象发行的股票
《股份认购协议》 指 《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

正文
一、 收购人的基本情况
(一) 福华化学的基本情况
1. 福华化学基本情况
根据福华化学提供的营业执照、福华化学现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，福华化学的基本情况如下：
名称 福华通达化学股份公司
统一社会信用代码 915111006695640941
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所 四川省乐山市五通桥区金粟镇
法定代表人 张华
注册资本 82,705 万元
成立日期 2007 年 12 月 10 日
营业期限 2007 年 12 月 10 日至无固定期限
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生
产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气
瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制
品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非
药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经
营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；
计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理
措施的除外）
(二) 福华化学股权结构及控制关系
1. 福华化学股权控制架构
根据《收购报告书》、福华化学提供的营业执照、福华化学现行有效的公司
章程、福华化学出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
2. 福华化学控股股东、实际控制人基本情况
基于上述，根据《收购报告书》、福华化学现行有效的公司章程，以及福华化学出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，福华集团直接持有福华化学 44.25%的股份，并通过其全资子公司福华丰瑞、福华祥瑞分别间接持有福华化学 6.94%和 5.14%的股份，福华集团