尚纬股份:北京天驰君泰(成都)律师事务所关于福华通达化学股份公司免于发出要约事宜之法律意见书

北京天驰君泰（成都）律师事务所
关于
福华通达化学股份公司免于发出要约事宜
之
法律意见书

北京天驰君泰（成都）律师事务所
关于福华通达化学股份公司免于发出要约事宜之
法律意见书
致：福华通达化学股份公司
根据福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”或“收购人”）的委托，北京天驰君泰（成都）律师事务所（以下简称“本所”）现就福华通达化学股份公司免于发出要约事宜，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2.福华化学保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、福华化学和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
4.本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则。对福华化学的行为以及本次收购进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所律师仅就收购人福华化学免于发出要约的有关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、业务等专业事项发表任何意见。
6.本法律意见书仅供福华化学免于发出要约事宜披露之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下：

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
尚纬股份、上市公司、公司、 指 尚纬股份有限公司
发行人
福华化学、收购人、认购对 指 福华通达化学股份公司
象、认购人
《收购报告书》 指 《尚纬股份有限公司收购报告书》
本所 指 北京天驰君泰（成都）律师事务所
本次交易/本次收购/本次发 指 福华化学拟以现金认购上市公司本次向特定对象发
行/本次向特定对象发行股票 行的股票
《股份认购协议》 指 《福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附
条件生效的股份认购协议》
《发行预案》 指 《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包
中国、中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

正文
一、 收购人的主体资格
(一) 福华化学的基本情况
根据福华化学提供的营业执照、福华化学现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，福华化学的基本情况如下：
名称 福华通达化学股份公司
统一社会信用代码 915111006695640941
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所 四川省乐山市五通桥区金粟镇
法定代表人 张华
注册资本 82,705 万元
成立日期 2007 年 12 月 10 日
营业期限 2007 年 12 月 10 日至无固定期限
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生
产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气
瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不
含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制
品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非
药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经
营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；
计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理
措施的除外）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福华化学系依据中国境内法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
(二) 福华化学不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》、福华化学最近三年财务报告、福华化学出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，福华化学不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
(一) 本次收购的方式
根据《收购报告书》《发行预案》《股份认购协议》，收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的不超过 181,338,685 股股票（含本数）。
根据《收购报告书》《发行预案》《股份认购协议》，本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照本次发行股票数量的上限计算，收购人将持有上市公司 338,917,885 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 42.21%。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东，张华仍为上市公司实际控制人。
(二) 本次收购符合免于发出要约的情形
基于前述，按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过 30%，从而触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》、收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购人福华化学已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的上市公司股份。
根据上市公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案以及《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事回避表决，相关议案尚需上市公司股东会非关联股东审议通过。
基于上述，本所认为，上市公司股东会非关联股东审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》后，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
三、 本次收购的程序
(一) 已履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关授权与批准如下：
（1） 2025 年 7 月 16 日，福华