尚纬股份:华泰联合证券有限责任公司关于尚纬股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
尚纬股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年七月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《尚纬股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人出
具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明......1
财务顾问承诺......3
目录......4
释义......6
一、对本次收购报告书内容的核查......8
二、对本次收购的目的核查......8
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......8
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查......8
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查......10
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查......10 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
的核查...... 11
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查......11
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......11五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
查...... 11
（一）收购人股权结构...... 11
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况......13
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......14
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......15
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......15
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序......15
（二）本次交易尚需履行的程序......15
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......15
十、关于收购人提出的后续计划安排核查......16 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......16
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划......16
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......16 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......17
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划......17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......17十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.18
（一）本次收购对上市公司独立性的影响......18
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......19
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况......20十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
......21
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......22
（一）与上市公司及其子公司的交易......22
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......22 （三）未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某
种协议或者默契......22十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查......22
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......23
十六、财务顾问意见......23
释义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于尚纬股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告
收购报告书 指 尚纬股份有限公司收购报告书
尚纬股份/上市公司 指 尚纬股份有限公司
信息披露义务人/福华 指 福华通达化学股份公司
化学/收购人
本次交易/本次收购/本 福华化学拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股
次发行/本次认购/本次 指 票
向特定对象发行股票
股份认购协议 指 福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效
的股份认购协议
嘉丰国际 指 嘉丰国际投资有限公司（Grandford International Investment
Limited），福华化学股东
福华丰瑞 指 四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司，福华化学股东，
福华集团全资子公司
福华祥瑞 指 深圳市福华祥瑞企业管理有限公司，福华化学股东，福华集
团全资子公司
福华凯瑞 指 乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合伙），福华化学
股东以及员工持股平台
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司，信息披露义
务人的控股股东
通达信 指 乐山市通达信投资中心（有限合伙），福华化学股东以及员
工持股平台
通达信和 指 乐山市通达信和投资中心（有限合伙），福华化学股东
金泽利 指 乐山市金泽利投资中心（有限合伙），福华化学股东以及员
工持股平台
百年福华 指 乐山市百年福华投资中心（有限合伙），福华化学股东以及
员工持股平台
华泰联合/财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，福华化学对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，并基于提升对于上市公司的管控和决策力、维护上市公司长期战略稳定之目的，收购人决定认购尚纬股份本次向特定对象发行的 A 股股票。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
收购人福华化学的基本情况如下：
公司名称 福华通达化学股份公