尚纬股份:尚纬股份有限公司收购报告书

尚纬股份有限公司
收购报告书
上市公司： 尚纬股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 尚纬股份
股票代码： 603333.SH
收购人： 福华通达化学股份公司
住所/通讯地址： 四川省乐山市五通桥区金粟镇
签署日期：二〇二五年七月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在尚纬股份拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在尚纬股份拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系福华通达化学股份公司以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人持有上市公司的权益占发行后上市公司总股本将超过 30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的上市公司股份。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。
六、本次收购涉及的向特定对象发行 A 股股票事项已经上市公司和收购人董事会审议通过，尚需经上市公司股东会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明......2
目 录......4
释 义......6
第一节 收购人介绍......8
一、收购人的基本情况......8
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况......8
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况......12
四、收购人最近五年合法合规情况...... 13
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况......13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......14
第二节 本次收购目的及决策......15
一、本次收购目的......15
二、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划15
三、本次交易需要履行的相关程序...... 15
第三节 收购方式......17
一、本次收购的方式......17
二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况......17
三、附条件生效的股份认购协议主要内容......17
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况......20
第四节 资金来源......22
第五节 免于发出要约的情况......24
一、免于发出要约的事项及理由...... 24
二、本次收购前后上市公司股权结构变化......24
三、本次免于发出要约事项的法律意见......25
第六节 后续计划......26
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 26
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 26
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划......26
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......27
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......27
第七节 本次交易对上市公司的影响分析......28

一、本次收购对上市公司独立性的影响......28
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......29
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......30
第八节 与上市公司之间的重大交易......32
一、与上市公司及其子公司之间的交易......32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......32
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......34
一、收购人买卖尚纬股份股票的情况...... 34
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖尚纬股份股票的情况......35
第十节 收购人的财务资料......37
一、最近三年财务报表审计情况...... 37
二、最近三年经审计的财务报表...... 37
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......41
第十一节 其他重大事项......42
第十二节 风险提示......43
一、审批风险......43
二、股票价格波动的风险......43
三、即期回报摊薄风险......43
第十三节 备查文件......44
一、备查文件......44
二、备查地点......45
收购人声明......46
财务顾问声明......47
律师声明......48
附表......50
释 义
尚纬股份、上市公司、 指 尚纬股份有限公司
公司、发行人
福华化学、收购人、 指 福华通达化学股份公司
认购对象、认购人
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
律师事务所 指 北京天驰君泰（成都）律师事务所
本报告书 指 《尚纬股份有限公司收购报告书》
本次交易/本次收购/
本次发行/本次认购/ 指 福华化学拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票
本次向特定对象发行
股票
股份认购协议 指 福华通达化学股份公司与尚纬股份有限公司之附条件生效的
股份认购协议
嘉丰国际 指 嘉丰国际投资有限公司（Grandford International Investment
Limited），福华化学股东
福华丰瑞 指 四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司，福华化学股东，
福华集团全资子公司
福华祥瑞 指 深圳市福华祥瑞企业管理有限公司，福华化学股东，福华集
团全资子公司
福华凯瑞 指 乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合伙），福华化学
股东以及员工持股平台
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司，信息披露义
务人的控股股东
通达信 指 乐山市通达信投资中心（有限合伙），福华化学股东以及员
工持股平台
通达信和 指 乐山市通达信和投资中心（有限合伙），福华化学股东
金泽利 指 乐山市金泽利投资中心（有限合伙），福华化学股东以及员
工持股平台
百年福华 指 乐山市百年福华投资中心（有限合伙），福华化学股东以及
员工持股平台
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 福华通达化学股份公司
统一社会信用代码 915111006695640941
注册地址 四川省乐山市五通桥区金粟镇
主要办公地点/通讯地址 四川省乐山市五通桥区金粟镇
法定代表人 张华
注册资本 82,705.00 万元
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
成立时间 2007 年 12 月 10 日
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；
危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；
特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业