中纺标:对外投资管理制度

证券代码：873122 证券简称：中纺标 公告编号：2025-049
中纺标检验认证股份有限公司
对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十五次会议，以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中纺标检验认证股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《中纺标检验认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可
供出售金融资产等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。
第四条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、总经理。具体权限划分如下：
（一） 公司除规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项之外，其他投资事项由总经理报批。总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。
（二） 以下投资事项由公司董事会审批并披露：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上的；
(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且超过1000万的；
(3)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元的；

(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过150万元的；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的；
（6）公司与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产0.2%以上的关联交易，或与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。
（三） 以下投资事项由公司股东会审批：
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；
(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元的；
(3)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元的；
(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元的；
(5)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元的；
(6)涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；
(7)公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易。
本条所述“交易”等定义及确定相关计算基础的方式参照公司章程有关规定。
需由董事会或股东会审议批准的对外投资事项，在董事会或作出决议以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第八条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。

第三章 对外投资的管理
第九条 公司应由总经理牵头组成长期投资的部门，主要职责包括：
（一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二） 对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；
（三） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（四） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；
（五） 组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；
（六） 及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报；
（七） 保管公司长期投资的所有档案；
（八） 与长期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要职责包括：
（一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（三） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；
（四） 组织对拟投资项目的报批、交割等事宜；
（五） 及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报；
（六） 保管公司短期投资的所有档案；
（七） 与短期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第十二条 财务部或总经理指定的其他部门或人员负责对所有投资项目实
施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。财务部或总经理指定的其他部门或人员对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第十三条 董事会秘书应严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规关于信息披露的规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十五条 公司有关归口管理部门为对外投资项目承办部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各相关部门负责整理归档。
第四章 对外投资的处置
第十六条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资，由总经理提请董事会批准：
（一） 根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二） 对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三） 对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四） 公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五） 因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六） 公司认为必要的其他情形。
第十七条 公司负责长期投资的管理部门及公司财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理，由总经理提请董事会批准。
第十八条 投资项目处置应严格按照《公司法》及《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。财务部或总经理指定的其
他部门或人员负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的信息披露及重大事项报告
第十九条 公司应当严格按照法律法规、证券监管机构、北京证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十条 子公司须遵循本制度及公司信息披露管理制度。
第二十一条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十二条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）证券监管机构规定的其他事项。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十四条 本制度中“以上”“以下”均包含本数，“超过”不包含本数。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并开始施行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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