中纺标:子公司管理制度

证券代码：873122 证券简称：中纺标 公告编号：2025-067
中纺标检验认证股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十五次会议，以 5
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
中纺标检验认证股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章以及《公司章程》，结合中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的、依法设立具有独立法人资格的公司。
第三条 公司不实际控制的参股公司（如有），根据公司与合作方签订的《合作协议》以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务。
第四条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人和公司治理结构、内部管理制度。
第七条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第二章 子公司治理与运作
第八条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。
第九条 子公司应依法设立股东会、董事会。只有一个股东的子公司不设股东会。根据实际情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事。
第十条 子公司的股东（会）、董事会（执行董事，下同）应当根据法律法规和章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。
第十一条 公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事。
第十二条 子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。
第十三条 子公司的证照、董事会（如有）和股东会（如有）资料等应当报公司备案。
第三章 子公司内部管理
第十四条 子公司应当建立以下内控制度，包括但不限于：公司经营决策相关制度、财务管理、人力资源管理、采购管理等相关制度。各项制度需与上级主管单位、本企业实际情况等相衔接，并根据实际情况进行适时修订。
第十五条 子公司应当做好日常经营管理工作，党务、战略规划、财务、运营、人事、信息化等相关重点工作及时向公司相关归口主管部门沟通、汇报。按照授权清单和相关制度规定，相关重大经营事项经内部决策后报公司审批或备案。
第十六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第十七条 公司对子公司的生产经营活动进行监督，指导督促其达成经营目标。
第十八条 子公司的设立、股权变动、转让、注销等事项经履行相关程序后，应及时办理国有资产占有、变动、注销产权登记。
第十九条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司审议。
第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。
第四章 重大事项管理和信息披露
第二十一条 子公司应当确保其所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第二十二条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或执行公司《募集资金管理制度》等规定。
第二十三条 子公司有关关联交易的事项应该根据公司《关联交易管理制度》或子公司建立的相关制度执行。
第二十四条 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，以保证公司信息披露符合《北京证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十五条 子公司研究、讨论或决定可能涉及信息披露事项时，应通知公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十六条 子公司董事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第五章 内部审计监督

第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十八条 公司内审部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责子公司审计。必要时，公司内审部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。
第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十条 经批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第六章 附则
第三十一条 子公司应熟知并遵守中国证监会及北京证券交易所的相关规定，应遵守公司的各项制度。
第三十二条 本制度没有规定或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订解释，经董事会审议通过后生效并实施。
中纺标检验认证股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 30 日